港交所收紧借壳：控制权变动3年内不得大规模出售原有业务

香港交易所（简称“港交所”）发布公告，将修订有关借壳上市活动的规定，新规将于10月1日生效。

7月26日，港交所就有关借壳上市、持续上市准则及其他《上市规则》条文修订的征求意见刊发总结。征求意见按市场的回应意见作调整后实施，相关的《上市规则》条文修订将于2019年10月1日（生效日期）生效。

2018年6月29日，港交所就解决市场关注借壳上市及壳股活动的问题刊发了一份征求意见稿以征询市场意见。港交所表示，本次征求意见是港交所维持并提升香港市场素质及稳健持续发展而采取的一系列措施之一。

港交所上市主管戴林瀚说：“这次的修订进一步加强《上市规则》有关反收购行动（反收购）的规定及持续上市准则，有助交易所应对市场上层出不穷的借壳上市手法，提升对壳股活动的监管。修订对整个市场是一大进步，而又不会限制上市发行人进行正当的业务活动、业务扩充或多元发展。”

港交所共收到121份回应意见，普遍对解决借壳上市和壳股活动问题的各项措施表示支持，尽管也有部分人士对特定反收购提出建议，以及对发行人日常业务活动的可能影响提供了意见。

在关于借壳上市的修订中，港交所对“反收购”进行了重新定义，包括交易规模、目标资产质量、发行人业务性质及规模、主营业务出现根本转变、控制权或实际控制权变动以及一连串的交易及／或安排（包括在合理接近的时间内进行（一般指36个月内）又或在其他方面互有关联的收购、出售及／或控制权或实际控制权变动）等六个评估因素。

此外，《上市规则》条文修订中还规定，发行人不得在控制权变动之时或其后36个月内建议将其全部或大部分原有业务出售或作实物配发。港交所亦可限制发行人不得在实际控制权转手之时或其后36 个月内进行有关出售或作实物配发。同时，港交所禁止通过以下方式进行借壳上市，包括大规模发行证券换取现金，当中牵涉到又或会导致发行人控制权或实际控制权转变，而所得资金将用作收购及 / 或开展规模预计远较发行人现有主营业务庞大的新业务等。

戴林瀚补充说：“港交所已详细考虑所有回应意见，并对原有建议作出一些调整，以反映市场意见。我们相信最后落实的新反收购规则，将有足够的灵活性应对不断转变的反收购行为。”

此外，港交所还修改了持续上市准则的部分建议修订，向受其他监管机构规管的公司，包括经营银行业务的公司、保险公司及证券公司提出豁免。

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