一次股权转让签两份不同协议，一份转让价50万元，一份4万元，以哪份为准起纷争—— 阴阳合同各“说话” 法院判决“从约定”

本报讯（记者吴铎思）转让股权时，交易双方分别签订两份合同，其中一份转让价款50万元，另一份为4万元，以哪一份合同为准？近日，福建省厦门市集美法院审理了一起股权转让纠纷案件，认为转让价款4万元才是双方真实意思表示，判决驳回原告阿明（化名）全部诉讼请求。

2011年，阿明与他人在厦门成立公司。2016年1月，阿明与小莉（化名）签订《股权转让协议》（以下简称“《协议一》”）。

《协议一》约定，阿明同意将所持有公司20%的股权以50万元的价格转让给小莉，小莉同意按此价格和条件购买该股权。阿明认为他与小莉已依约在工商局办理股权转让，但小莉完全没有履行支付股权转让款的义务，故要求小莉支付股权转让款50万元及违约金。

小莉向法院举证，在签订《协议一》的同日，阿明与小莉就公司股权转让事宜还签订了另一份《股权转让协议书》（以下简称“《协议二》”）。

《协议二》约定：“阿明持有的20%的股权总计股权转让价款4万元。上述股权转让款应在签订本协议之日起三日内全部支付给阿明。”

哪一份协议才是双方对于股权转让的真实意思表示？

阿明认为，《协议一》是工商登记机关备案的协议，小莉提交的《协议二》过于粗糙，因公司尚欠阿明工资8万元，故以《协议二》的形式来支付工资4万元，双方关于股权转让的约定应当以《协议一》为准。

小莉认为，《协议一》是双方为了完成工商机关备案、减少股权过户中的繁琐程序而采用的变通做法，并非双方的真实意思表示。并且，自己已通过案外人向阿明转账4万元。

集美法院经审理认为，《协议二》明确了双方关于股权转让的实际交付金额以约定的4万元为准，《协议二》才是双方关于股权转让的真实意思表示，而《协议一》仅用于递交相关主管机关备案。小莉已通过案外人向阿明支付股权转让款4万元，履行了给付股权转让款的义务。阿明主张该4万元为工资证据不足。阿明的诉讼请求没有事实与法律依据，法院不予支持。

本案承办法官称，在经济活动中，有时会出现当事人为了规避法律或者谋取利益而签订两份内容不一致的合同，即所谓“阴阳合同”的情况。提交给相关政府部门备案但并未实际履行的称为“阳合同”，交由当事人双方收执并得到实际履行的称为“阴合同”。实际上，这种以签订“阴阳合同”逃避监管、逃避税收的方式，不仅极易引起纠纷，给当事人双方带来法律风险，而且会对经济秩序造成一定不良影响，甚至扰乱国家相关行政管理。因此，法官提醒交易双方要遵守相关法律规定，诚实信用进行经济交易。

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