拟转让参股公司股权，深交所发函问询振芯科技：是否损害公司利益？

金融投资报记者从振芯科技近日发布的公告获悉，公司全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司（简称：国翼恒达），拟将其持有的北京东方道迩信息技术股份有限公司（简称：东方道迩）9.46%股权（对应注册资本额635.29万元），以及其附带的获得东方道迩及其管理团队业绩补偿等权利，以1200万元的交易价格转让给堆龙盛盈投资管理有限公司（简称：堆龙盛盈）。

对此，深交所要求公司就东方道迩业绩承诺问题、持续经营问题，以及堆龙盛盈履约能力问题作答，并将有关说明材料报送深交所并对外披露。

■ 本报记者 杨成万

1200万转让9.46%股权及业绩补偿权

2015年12月8日，振芯科技向东方道迩出资1200万元，持有其635.29万元的注册资本，其余计入资本公积。

2016年3月17日，东方道迩实控人及其管理团队承诺，2016年、2017年和2018年东方道迩的净利润分别不低于2000万元、2600万元、3380万元，即承诺前的净利润合计不低于7980万元。

同时约定，如东方道迩未实现当年盈利承诺额，则投资方中的任一方有权要求孙冰及其管理团队补偿；如果东方道迩资产减值额大于利润补偿期内已支付的补偿额，则孙冰及其管理团队还需另行补偿。对于上述约定的股份补偿，孙冰承担连带补偿义务。

而事实上，业绩承诺期内，东方道迩各年度实际实现扣非后净利润分别为-3131.75万元、-3418.20万元、269.72万元。显然，未实现业务承诺。“为保护东方道迩经营积极性，公司及东方道迩其他股东暂未要求孙冰及其管理团队进行补偿，并明确投资方后续有权要求孙冰及其管理团队进行补偿。”振芯科技称。

2019年3月，振芯科技将持有的东方道迩9.46%股份转让至全资子公司国翼恒达，同时将其附带的获得业绩补偿等权利转由国翼恒达承接。2022年1月10日，公司决定将上述股权及其附带的权利，以1200万元的交易价格转让给堆龙盛盈。

鉴于前期振芯科技已对东方道迩股权投资全额计提了减值准备，若完成本次交易，预计将会增加公司2022年投资收益1200万元、银行存款400万元、长期应收款800万元。

深交所要求公司回答三方面问题

振芯科技的上述言行引起了深交所的关注和问询。深交所要求公司回答三方面问题，并将有关说明材料报送深交所并对外披露。

问题一，关于东方道迩业绩承诺问题。深交所要求公司说明东方道迩业绩承诺期内，各年度承诺完成情况确定时间及依据，公司判断承诺相关方未完成业绩承诺的时点，公司前期要求业绩承诺方进行业绩补偿的具体情况；如公司未提出有关要求的，请说明有关原因及合理性，公司履行审议程序和信息披露情况，是否构成原有业绩承诺的变更，是否存在损害公司利益的情形。

问题二，关于东方道迩持续经营问题。深交所要求公司结合东方道迩重大债务问题产生的原因和背景，有关债务问题对其持续经营能力所产生的具体影响，东方道迩截至目前拥有的主要资质、生产经营、在手订单情况等，说明本次交易的必要性，公司判断其持续经营存在不确定性的依据是否充分；并结合公司2015年投资东方道迩的原因和背景，定价方式、依据及与本次交易的对比情况等，说明本次交易定价的合理性。

问题三，关于堆龙盛盈履约能力问题。公告显示，堆龙盛盈将分三笔各400万元支付本次交易价款，股权交割以第一期转让款支付为条件。对此，深交所要求公司结合堆龙盛盈财务情况等，说明本次交易设置分期支付的原因，堆龙盛盈是否具备履约能力，并结合协议具体条款，说明公司拟采取的风险应对措施。

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