新三板终止挂牌实施细则落地设定 10 个交易日摘牌整理期

本报讯（记者 杨成万）近日，记者从全国股转公司获悉，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》，经修改后于年5月28日发布实施。

主动终止挂牌的公司，首先应当召开董事会审议终止挂牌事项，终止挂牌议案应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保护措施、股票停复牌安排等。

其次，挂牌公司应当申请其股票自股东大会股权登记日的次一交易日起停牌，此前因筹划重大事项或重大资产重组已处于停牌状态的，应当及时复牌，复牌时间不得少于五个交易日。

再次，挂牌公司应当召开股东大会审议终止挂牌事项，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其中，精选层公司和股东人数超过200人的创新层、基础层公司应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况单独计票并披露。

最后，挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的一个月内，向全国股转公司提交主动终止挂牌申请，主办券商应当同时提交持续督导专项意见。全国股转公司对申请材料进行确认，作出是否同意终止挂牌的决定。

一旦出现以下情形将被强制终止挂牌：

一是信息披露不可信，包括连续两年财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见、半数以上董事对公司年报或半年报不保真等。

二是丧失持续经营能力，包括连续三年期末净资产为负、被主办券商出具不具备持续经营能力的专项意见且在规定期限内未能恢复、被依法强制解散、宣告破产等。

三是公司治理存在重大缺陷，包括因股东大会无法形成有效决议、失去信息披露联系渠道等，被主办券商出具公司治理机制不健全或信息披露存在重大缺陷的专项意见且在规定期限内未能恢复。

四是存在重大违法违规行为，包括欺诈发行、欺诈挂牌、非法发行、信息披露重大违法和涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全领域的重大违法行为等。

在强制终止挂牌过程中，要求挂牌公司充分揭示风险，在触发相关强制终止挂牌情形时及时披露风险提示公告，并在之后每十个交易日披露一次，直至相关情形消除或全国股转公司作出终止挂牌决定；同时，借鉴上市公司退市整理期的有益经验，对强制终止挂牌公司设置10个交易日的整理期，充分保障投资者退出机会。

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