又见“夺章”剧情！一卡易大股东和管理层激烈宫斗，太平洋证券也被推至台前

记者丨刘晨光

连日来，新三板上市公司深圳一卡易内部失控事件引发资本市场强烈关注。

一方面，是大股东恒宝股份和公司创始人对于公司的控制权之争；另一方面是主办券商和一卡易管理层对于信息披露的各执一词，各方之间争斗得不可开交。

4月12日，主办券商太平洋证券在当日发布的一卡易风险提示中指出，一卡易在官网上发布重要信息，违反了信息披露的若干规定。此外，一卡易公司治理、内部控制存在重大缺陷，公司存在实际控制人变更风险。

一卡易在官网上公布一系列公告，对近期内发生的各类事件尤其是内部失控进行解释，不过，此类公告本应在股转系统上公布。

而据一卡易董秘陈妙铃向界面新闻记者介绍，由于一卡易董事长不签字的缘故，主办券商太平证券拒绝发布一卡易相关管理层提供的相关公告。而4月份在股转系统上发布的一卡易公告并没有加盖董事会公章，只是由董事长签字，随即便由主办券商发出。

如今，随着一卡易2020年年度报告预计无法按期披露，公司未来控制权依然扑朔迷离。

一卡易和太平洋证券各执一词

4月7日，一卡易在公司官网发布关于对太平洋证券选择性披露信息的质询函（以下简称质询函），将作为主办券商的太平洋证券推向前台。

深圳一卡易科技股份有限公司与太平洋证券股份有限公司（以下简称太平洋证券）于2017年合作并签署《深圳一卡易科技股份有限公司与太平洋证券股份有限公司之持续督导协议》，太平洋证券系一卡易的持续督导券商。

该质询函指出，2021年3月29日，一卡易第三届监事会第七次会议审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，太平洋证券以所有公告均需“财务部复核”、“董事长签发”为由拒绝在股转系统上进行信息披露。

一卡易在官网上公布了这次会议的相关决议，即《深圳一卡易科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》。

一卡易指出，4月2日，恒宝股份召集的股东大会通知公告，不仅无“财务部复核”且没有“董事会盖章”，太平洋证券却当日马上披露。太平洋证券选择性披露公告，造成同一个股东大会（暨2021年第二次临时股东大会），两个会议通知，两套召集人，两个时间地点，引起股东之间重大纠纷。

实际上，2021年第二次临时股东大会确实有两个通知。一个是股转系统公布的，即通过一卡易主办券商太平洋证券，另外一个即是一卡易直接在官网上披露的内容。

具体而言，一卡易监事会审议通过的公司第二次临时股东大会召开时间是2021年5月14日，这个通知发在官网上；但是一卡易4月2日在股转系统披露的“关于召开2021年第二次临时股东大会”公告显示召集人为恒宝股份，召开时间是2021年4月20日，存在较大差别。

除了上述公告，一卡易还在官网上发布了包括《深圳一卡易科技股份有限公司关于员工集体劳动仲裁的风险提示性告示》等多项内容。

4月12号，太平洋证券发布了深圳一卡易科技股份有限公司的风险提示性公告。在某种程度上是对上述内容的回应。

太平洋证券表示，质询函“枉顾事实和信息披露基本规则，已涉嫌对太平洋证券名誉权的侵犯。”

该提示性公告指出，一卡易管理层擅自通过公司官方网站、微信公众号发布未在符合《证券法》规定的信息披露平台上披露的、未经主办券商审查的重大信息。

太平洋证券指出，一卡易管理层擅自通过公司官方网站、微信公众号发布《深圳一卡易科技股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》、《深圳一卡易科技股份有限公司关于员工集体劳动仲裁的风险提示性告示》、《第三届监事会第七次会议决议》、 《深圳一卡易科技股份有限公司对太平洋证券选择性披露信息的质询函》等多个公告。

太平洋证券认为，一卡易管理层上述行为违反《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》“第六条除依法或者按照本规则和相关规则需要披露的信息外，挂牌公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照本规则和相关规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。”也违反了第七条，即是挂牌公司及其他信息披露义务人按照本规则和相关规则披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称规定信息披露平台）发布。挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。

同时，太平洋证券认为，一卡易违反了《深圳一卡易科技股份有限公司信息披露事务管理制度》第七条、第八条、第四十四条等。其中第七条为，公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

一卡易董事会秘书陈妙铃向界面新闻表示，“一卡易在2021年3月1日之前发送的所有公告，从来都没有董事长签发的要求。都是由董事会秘书编辑公告后给券商，由券商直接披露。在2021年3月开始，券商要求一卡易所有公告都必须按照《信息披露规则》的第38条规定，完成内部审核，董事长签发之后，才能披露。”

“目前，董秘、总经理、监事会主席披露的公告，董事长拒不签发，但是正常董事会公章、监事会公章可以盖。券商拒绝披露。”她表示，董事长签发的公告，没有董事会公章，但是券商披露董事长签发的公告。

太平洋证券方面回应界面新闻称，一切以股转公司指定平台披露的信息为准。

一位资本市场资深人士告诉界面新闻，董事长签字也是要有董事会的授权，如果没有授权，只是董事长以个人名义签字，在程序上存在瑕疵。不过，该人士也表示，一卡易直接在官网上公布重大信息，此举也存在流程上的瑕疵。

一位华南中小券商投行人士表示，正常情况是董秘签了，董事长签了，然后发布出去。因为有时候董事会会有两派，或者董秘和董事长均有一方不愿意签。关键是看公司给的权限，即公司的内控制度安排。

公司控制权之争

一卡易的披露信息之争实质源自该公司的控制权之争。

历史公告显示，2015年恒宝股份以1.53亿元的价格收购一卡易51%股权，其目标公司仍由原经营团队负责日常经营。

此前一卡易董事会共7个席位，其中四位来自恒宝股份。

具体而言，董事长黄宏华、董事高强、周辉、刘春莲、监事张美琴等人均来自恒宝股份，总经理于挺进、副总经理蒙重安、副总经理皮强等人系原一卡易公司创始人，即原班人马。

今年1月，一卡易公告称，周辉辞去一卡易董事职务。至此，在董事会中恒宝股份只占有三个席位，与一卡易管理层董事席位数量对等。

太平洋证券在风险提示中表示，主办券商通过与公司相关人员沟通，了解到公司管理层、治理层与股东之间就公司部分经营决策等重大事项存在较大的意见分歧，上述情形可能导致公司存在审议重大事项时无法达成一致或做出有效决议的风险。

今年2月，一卡易内部控制逐渐出现问题。

根据3月31日晚间恒宝股份的公告，鉴于控股子公司一卡易出现管理异常情况，恒宝股份派出由一卡易董事长、财务总监、法定代表人为主要成员的工作组进驻一卡易，但遭到一卡易股东于挺进等原管理团队阻挠。

恒宝股份表示，已无法控制一卡易的财务和经营决策，对一卡易失去控制。

根据恒宝股份公告，恒宝股份与一卡易股东于挺进等人因管理理念发生重大分歧，2021年2月26日，身为一卡易总经理的于挺进，违规从一卡易财务室拿走财务章和原由董事会秘书保管的一卡易及其子公司的公章、合同章、营业执照等印鉴和证照，且拒不返还。

对此，一卡易在其官网的一篇公告中指出。“自恒宝股份2015年7月入股以来，一卡易的公章、财务章、合同章、营业执照等印鉴和证照一直在一卡易公司保管。恒宝股份说‘拒不返还’，一卡易不知返回给谁。恒宝股份总部在江苏丹阳，法人黄宏华在南京工作，一卡易在深圳。如果印章证照需要恒宝股份控制，一卡易无法进行日常独立经营。”

同时恒宝股份在公告中指出，于挺进违规单方面发布《深圳一卡易科技股份有限公司印章证照管理制度》，擅自宣布上述印章证照由其保管控制，严重违反公司内部控制制度。据此，公司已对一卡易及其子公司的印章、证照等失去控制。

3月11日，一卡易在披露公告称，其于3月9日收到股东联合签署的《一致行动协议》。于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、陈先辉、符传畅、赖锷钒签署，各方一致同意本协议自签署之日起三年有效。于挺进此前持股比例约为16%。

值得留意的是，在《一致行动协议》签署后，于挺进等一致行动人合计持股比例约45.48%，已经非常接近恒宝股份的股权占比。

恒宝股份表示，由于恒宝股份已无法控制一卡易的财务管控和经营决策，无法正常行使股东权利并实施控制，上市公司对一卡易已实质失去控制。2021年1月1日起，一卡易不再纳入恒宝股份2021年合并报表。

太平洋证券也在12日发布的风险提示中表示。一卡易控股股东恒宝股份有限公司近日在深圳证券交易所指定平台披露了《恒宝股份有限公司关于控股子公司深圳一卡易科技股份有限公司失去控制的公告》，表示“鉴于公司已无法控制一卡易的财务管控和经营决策，无法正常行使股东权利并实施控制，公司对一卡易已实质失去控制。”一卡易现任董事会成员六人，目前董事会无法正常召开会议并形成有效董事会决议和规范会议文件，公司董事会暂时无法正常运转。一卡易公司治理、内部控制存在重大缺陷，公司存在实际控制人变更风险。

一卡易12日公开发表了一卡易管理团队对股东恒宝股份的公开倡议书。一卡易指出，刷脸支付设备自2018年以来，累计出货44626台。2020年，一卡易系统帮助商户吸纳储值191亿元，带动消费469亿元。微信/支付宝金额159亿。

其表示，2006年公司成立至今，系统一直由管理团队进行升级与维护。恒宝股份2015年入股之后，考虑系统持续稳定运营的重要性，在收购协议7.2款第4条中特别约定“目标公司仍由原经营团队负责具体日常经营事务”。“2021年3月，管理团队（占股45%）与恒宝股份（占股51%）爆发股东内部纠纷。目前恒宝股份拿走了公司所有网银U盾控制资金超1亿元，且反复进入公司干扰日常经营。”一卡易管理层表示，当前公司随时可能瘫痪。

如今面对2020年年度报告预计无法按期披露，中兴华会计师事务也单方面结束了2020年年报的审计工作，一卡易未来仍存较大变数。

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