多年“乱买”后遗症来了，信披违法安妮股份遭罚，律师：投资者可索赔

记者 | 郭净净

深圳市微梦想网络技术有限公司(下称“微梦想”)财务造假余震犹在。4月5日，安妮股份(002235.SZ)披露，于4月2日再次收到厦门证监局的《行政处罚决定书》。

“不知情、未参与、配合调查”不是理由

据调查，2015年3月2日，安妮股份收购了微梦想51％股权。2015年3月起微梦想纳入安妮股份财务报告合并范围。2015年3至12月期间，微梦想通过虚构交易，确认了来自卓某等7名客户的销售收入，导致安妮股份2015年年度报告存在虚假记载，虚增营业收入1065.96万元，虚增利润总额876.22万元，占安妮股份当期利润总额的31.89％。

厦门证监局指出，安妮股份的上述行为构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。

此前，当事人安妮股份、时任安妮股份董事长/代总经理张杰、时任安妮股份财务总监/微梦想监事许志强、时任安妮股份监事/微梦想监事李昌儒提出了陈述申辩意见，未要求听证。时任微梦想董事韩燕东、时任微梦想总经理蒙欣未提出陈述申辩意见，也未要求听证。

对于安妮股份、张杰、许志强、李昌儒“不知情、未参与、配合调查”等请求减免处罚的申辩意见，厦门证监局认为，根据2005年《证券法》规定“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”，该项保证义务并不以董事、监事、高级管理人员主观明知或者亲自参与为要件，且该局在确定处罚幅度时已充分考虑申辩人主观过错类型、过错大小、参与程度、配合调查程度等因素；因此，对于各申辩人提出的不知情、未参与、配合调查等申辩理由不予采纳。

最终，厦门证监局决定维持2021年3月15日公布的处罚，即：对安妮股份责令改正，给予警告，并处以30万元罚款；对韩燕东、蒙欣给予警告，并分别处以30万元罚款；对张杰给予警告，并处以10万元罚款；对许志强给予警告，并处以6万元罚款；对李昌儒给予警告，并处以3万元罚款。

安妮股份称，根据《行政处罚决定书》认定的情况，其判断上述涉及的信息披露违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条所规定的重大违法强制退市的情形。

该公司进一步指出，韩燕东及蒙欣已于2017年度离职，对其二人的处罚不会对公司造成影响；公司已于前期对收购微梦想形成的商誉全额计提了减值准备，2020年4月已将微梦想100%股权转让，微梦想不再纳入合并报表范围，收购微梦想的事项预计不会对其未来状况造成重大不利影响。“公司将尽快对本次行政处罚涉及的财务数据进行追溯调整。”

界面新闻记者了解到，根据《民法典》、《证券法》等相关法律法规，上市公司及其中介机构、控股股东、实际控制人、董监高人员等因虚假陈述等的证券欺诈行为导致证券投资者权益受损的，应承担民事赔偿责任，赔偿范围包括：投资差额、佣金、印花税和利息损失等；权益受损的证券投资者可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼。

上海华万律师事务所周嘉平律师认为，安妮股份案的索赔条件为：2016年3月10日至2020年10月13日期间买入安妮股份股票或债券等证券市场公开发行产品，并在2020年10月14日及之后卖出或继续持有的受损投资者，可以办理索赔登记。

多年“蹭热点”跨界并购，去年最高预亏5.75亿元

安妮股份于2008年登陆深交所上市，是一家以互联网应用与服务业务为主要领域和方向的综合企业集团，主要从事版权业务、互联网营销业务、商务信息用纸业务三大主营业务。

微梦想的主营业务是通过微博、微信等移动社交平台运营以生活娱乐信息为主的自媒体账号汇聚用户流量，借此提供以内容广告形式为主的移动互联网营销推广解决方案。

2015年2月，安妮股份以现金9639万元收购微梦想51%股权，后者当时的净资产仅1114.57万元，本次交易溢价率864.82%，形成商誉8524.43万元。2016年6月，安妮股份又追加投入7040.81万元增持微梦想30%股份，并通过业绩补偿实现了对微梦想的全资控股。

安妮股份此前公告称，预计微梦想2014年、2015年度实现的净利润分别不低于1800万元、2690万元。但在并表第一年，微梦想就未实现承诺的业绩，2015年实际实现净利润2689.44万元，比承诺利润低0.56万元。随后，微梦想业绩继续大幅度走低，2016年净利润猛跌至133.17万元，并在2017年至2019年连亏398.5万元、536.94万元、239.33万元。

这种情况下，安妮股份于2016年、2017年对微梦想分别计提约2557万元、5967万元商誉减值准备。到2020年4月15日，该公司“悄然”转让了微梦想，不再将微梦想纳入合并报表范围。安妮股份2020年半年报显示，微梦想的“处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额”仅为3.62万元。

微梦想只是安妮股份多年“乱买”的一个侧影。据界面新闻记者回顾梳理，2011年开始，原本从事商务用纸业务的安妮股份开启跨界并购热门概念公司之路。据东方财富网信息，目前安妮股份涉及彩票、大数据、电商、区块链、文化传媒、虚拟现实、知识产权等十多个热门题材。然而，多年“蹭热点”并未给安妮股份带来好业绩，反而让该公司步入巨亏“深渊”。

2011年，安妮股份收购互联网公司联移合通，开发了互联网彩票销售平台“中大奖彩票”，但该业务因政策限制而告停。2013年，该公司又收购物联网公司安捷物联，三年后因未达到承诺业绩将安捷物联回售给了原股东。2015年，除了微梦想，安妮股份还收购了VR应用开发公司桎影数码。

2016年，安妮股份耗资11.4亿元收购净资产不足5000万元的畅元国讯100%股权，“蹭”上数字版权概念，增值率达2271.54%，产生超10亿元商誉；彼时，交易方承诺畅元国讯在2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于7600万元、10000万元、13000万元。然而在2016年实现承诺业绩后，畅元国讯2017年、2018年的业绩均未达标，安妮股份在2017年、2019年共计提商誉减值5.21亿元。

界面新闻记者了解到，针对畅元国讯业绩补偿收入确认时点是否存在人为控制、业务大幅下滑原因、商誉减值充分性及是否存在人为调节利润情形等事宜，安妮股份2017年至2019年年报已连续三年遭监管层问询。

2021年1月29日，安妮股份披露2020年业绩预告显示，该公司预计2020年全年亏损4亿元至5.75亿元，较2019年同期的盈利2405.76万元盈转亏。对此，公司给出的解释是，畅元国讯业绩情况未达预期，预计计提商誉减值3.5亿元至5亿元。

“蹭”来的热点与巨亏，让投资者对安妮股份的看法存在不确定性。仅2021年3月以来，安妮股份的股价就陆续收获五个涨停板及一个跌停板，不过其股价始终徘徊在5元/股上下。截至2021年4月2日，安妮股份股价报收4.64元/股。

截至2020年9月30日，安妮股份股东总户数5.71万户。而东方财富Choice数据显示，截至2020年年底，该公司仅有“广发中证全指原材料交易型开放式指数证券投资基金”这一户机构投资者。

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