981亿“神泥”重组案收问询函，同业竞争彻底解决了吗？

记者 | 陈慧东

抛出A股水泥行业有史以来最大并购计划后，天山股份（000877.SZ）收到深交所问询函。问询函共17问，涉及这桩“蛇吞象”并购的交易方案、交易标的、资产评估等四个方面。

天山股份3月2日披露的重组预案显示，公司拟以发行股份及现金支付的方式，向中国建材（003323.HK）等26名交易对方购买其持有的中联水泥、中材水泥全部股权，以及南方水泥99.92736%股权、西南水泥95.71659%的公司股权。

公告显示，天山股份为了购入上述四家水泥企业的相关股权，需支付总价981.42亿。其中941.71亿元对价由上市公司以发行股份的形式支付，39.71亿元对价以现金形式支付。为此，天山股份拟非公开发行不超过3.15亿股，募集配套资金总额不超过50亿元。

值得一提的是，天山股份已是中国建材的附属公司，中国建材为天山股份的控股股东，截至2020年底持股上市公司总股本的45.87%，这桩巨额收购案构成关联交易。

上述重组预案显示，上市公司与中国建材签署了《减值补偿协议》，在完成交割后连续3年的减值补偿期间，由天山股份聘请评估机构对四家水泥企业进行评估，若四家水泥企业的合计期末价值较重组时的交易作价发生减值，则中国建材就该等减值额对天山股份进行补偿，补偿方式为其在本次重组中所获得的上市公司股份。

对此，3月11日深交所下发的重组问询函，要求天山股份补充说明选取标的资产合计价值进行减值测试的原因及其合理性，是否符合相关监管要求。同时，结合除中国建材外，其他交易对方不进行减值补偿，进一步补充说明减值补偿的覆盖率，并提示相关风险。

问询函显示，交易对方胡赵娟、之江水泥分别将其持有的南方水泥0.2724%股权、西南水泥0.0857%股权转让给中国建材，再由中国建材与上市公司进行交易。对此，问询函要求说明上述间接交易的具体原因及合理性。

重组预案显示，虽然本次交易解决了部分同业竞争问题，但中国建材集团控股子公司北方水泥、宁夏建材、祁连山等公司仍与公司存在同业竞争。问询函要求说明公司是否拟将北方水泥纳入合并报表范围、具体会计处理是否合规，以及如何与上述公司有效避免同业竞争等问题，同业竞争是否会对公司未来经营产生重大不利影响等。

关于交易标的方面。重组预案显示，标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥的部分租赁土地及分生产经营用房屋存在法律风险或权属问题。对此，问询函要求说明中国建材是否会对因上述租赁经营场所稳定性风险造成的损失承担相应的赔偿责任；评估机构对标的资产进行收益法评估时，是否考虑了上述权属瑕疵的影响等问题。

关于资产评估方面。重组预案显示，中联水泥、中材水泥、南方水泥、西南水泥四家水泥公司的增值率为33.22%、72.54%、96.46%、15.51%。在对上述标的进行评估时，预案采用的市场法下可比上市公司筛选的主要方法，包括“股票价格无异动波动”“近期没有停牌”等。对此，问询函要求天山股份详细说明可比上市公司筛选的具体过程。

重组预案显示，本次交易市场法评估中非流动性折扣比例取建筑业对应的非流动性折扣比例，即25.06%。问询函要求天山股份解释说明选取建筑业对应的非流动性折扣比例的合理性，相关数据的具体来源及计算方法。

重组预案显示，近三年内部分标的资产及控股子公司有增资、股权转让情形，经比较，相关增资或股权转让增值率远低于本次评估增值率。问询函要求天山股份详细说明历次增值率与本次增值率差异的详细原因及合理性。

问询函还要求补充说明标的公司是否存在尚在履行中的对外担保，是否将在本次重组完成后构成关联担保；交易标的与中国建材集团及其控制的公 司之间相关往来款的具体发生情况；交易标的相关安全生产和污染治理制度及执行情况，以及相关处罚及整改情况。

去年4月中旬起，天山股份股价一路上涨，至8月中旬登上历史股价高点25.34元/股，此后便一路下滑。

3月11日，天山股份涨停，成交13.77亿元，总市值为173.7亿元。

天山股份于1999年登陆深交所，是国家重点支持结构调整的12家大型水泥企业集团之一，也是西北地区最大的水泥生产厂家、最大的油井水泥生产基地等。

财报显示，2020年度天山股份实现营收86.92亿元，同比下滑10.28%；实现归属于上市公司股东的净利润15.16亿元，同比下滑7.31%。

天山股份称，报告期内，公司经营情况与行业发展基本匹配。年内，公司水泥销售1760万吨，较上年同期增长5.77%，水泥销售收入65.93亿元，较上年同期下降2.46%，水泥销售成本40.07亿元，较上年同期增长3.64%，水泥毛利率39.22%，较上年同期下降3.58%。

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