新三板挂牌企业2020年年报将实施“差异化”披露策略精选层公司对标 A 股 基础层公司从简

当日历翻过2020年最后一页时，2021年如期向我们走来了。忙碌了一年的新三板挂牌公司收获几何，自然成为了大小股东们关心的事情。因此，全国股转公司于近日发布了《关于做好挂牌公司2020年年度报告披露相关工作的通知》（以下简称《通知》）。金融投资报记者获悉，随着精选层的推出，精选层公司将首次向市场披露年度报告，《通知》要求，对2020年年度报告将实施“差异化”披露策略，即对精选层公司从严，对创新层公司适度，对基础层公司从简。

■ 本报记者 杨成万

精选层公司

披露近三年财务数据

与往年比较，2020年年度报告最明显的变化是，进一步突出年度报告的差别化特征，即对精选层公司从严，对创新层公司适度，对基础层公司从简。“因为精选层公司已经是准上市公司，因此在信息披露方面需要对标上市公司。”全国股转公司表示。

随着精选层的推出，在精选层公司将首次披露年报。对此，《通知》要求，精选层公司需要披露最近三年主要会计数据和财务指标；重大关联交易、重大合同等事项的详细情况；董监高薪酬相关情况；专门委员会、独立董事、投资者关系管理相关事项；尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险、特别表决权股份相关安排可能产生的风险、被调出精选层的风险等风险提示事项。

《通知》要求，精选层公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年报的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报；精选层公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

此外，精选层还应及时披露执行关键审计事项和会计师轮换的情况；披露会计师事务所对募集资金存放和使用情况的鉴证报告以及对资金占用的专项审核意见等。

《通知》对创新层、基础层公司年报的披露要求是：披露最近两年的主要会计数据和财务指标；根据最新发布的相关业务规则，增加披露股权激励和员工持股计划、特别表决权安排、累积投票制和网络投票安排等相关内容。

值得注意的是，对于基础层公司，虽然与创新层一样，要求披露最近两年的主要会计数据和财务指标，但本着“从简”的原则，要求其以客观财务数据披露为主，对经营计划等分析性内容不作披露要求。同时对行业专有信息，也只是鼓励其自愿披露，便于公司合理控制其信息披露成本。

编制要求

分门别类对号入座

对于 2020 年年报的编制，《通知》提出了具体要求：报告期内存在会计政策、会计估计变更及会计差错更正的，应当在年报中披露更正情况、更正原因及影响；涉及追溯调整或重述的，应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。涉及会计差错更正的，还应当披露会计师事务所出具的专项说明。

在商誉减值事项方面，在出具资产负债表日判断商誉是否存在减值迹象并及时进行减值测试，对企业合并所形成的商誉，应当至少在年度终了进行减值测试，并充分披露与商誉减值相关的关键信息、商誉减值测试相关的信息等。

在资金占用事项方面，披露控股股东占用挂牌公司资金，特别是非经营性占用挂牌公司资金的情况。同时披露公司担保情况。“如实披露当然是必须的，但更为重要的是，防患于未然，建立健全完善的公司治理和内部控制，防范控股股东资金占用及违规担保行为的发生。”有业内人士认为。

据悉，2018年以来，全国股转公司先后发布了软件和信息技术服务、医药制造、化工、广告、建筑等15个行业信息披露指引。因此，《通知》要求上述行业的精选层、创新层挂牌公司在编制2020年年报时应履行分行业信息披露指引中规定的与年报相关的信息披露义务，披露行业经营信息。

此外，对于公司未登记为私募基金管理人但合并报表范围内的子企业登记为私募基金管理人的，公司应对子企业的私募基金业务进行专项披露。

在保密要求方面，《通知》称，挂牌公司董事、监事、高级管理人员、主办券商、会计师事务所等相关主体在年报披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄露年报的内容。

由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在年报中国说明原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。

中介机构

各司其职各负其责

根据《通知》，主办券商在审查公司年报时，应重点关注公司财务信息是否真实，主要财务数据、指标是否存在重大异常等；募集资金使用是否合规、用途变更是否履行决策程序等；关联交易的信息披露是否完整、是否履行了决策程序、定价是否公允等；外担保的信息披露是否完整、是否履行了决策程序等。同时关注公司的生产经营、重大未决诉讼、主要股东高比例股权质押等情况。

主办券商发现挂牌公司拟披露或已披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，应当要求挂牌公司进行更正或补充；挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个交易日内发布风险揭示公告，并向全国股转公司报告。

《通知》对会计师事务所在年报审计过程中的要求为，严格贯彻风险导向审计理念，通过主办券商充分了解被审计单位及其环境，审慎评估重大错报风险。充分考虑由于融资、分层、IPO及对赌等可能引起修饰财务报表的情况；关注现金收支、募集资金账户管理、金融衍生品投资、对外抵押担保等内控风险事项；根据企业的收入、净资产、偿债能力等财务数据，评估公司持续经营能力。

《通知》同时要求会计师事务所应重点关注公司对金融工具准则和新收入准则的执行情况，合并日确定，会计政策、会计估计变更及会计差错更正，资产减值准备，研发费用资本化等，以及关联交易、资金占用、对外担保、经营风险等情况。

此外，《通知》要求会计师事务所在对公司商誉减值、货币资金、对外担保、生产经营及投融资活动等方面存在的异常事项，保持应有的职业怀疑和职业谨慎，结合挂牌公司及其环境、内部控制情况恰当识别和评估资金占用方面的重大错报风险和舞弊风险等，设计并实施必要的审计程序，获取充分适当审计证据，发表恰当的审计意见以及相关结论。

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