教育“股王”卖身，惹深交所问询

文 | 实习记者 刘梦琦

全通教育(300359.SZ)的易主大戏持续近半年，在将要落下大幕时再起波澜。深交所近日下发公告，再度要求全通教育进一步说明股权变更细节。

本月初，全通教育曾发布公司控股权拟变更的提示性公告。

公告显示，全通公司实控人陈炽昌、林小雅及其一致行动人全鼎资本、峰汇资本已于9月7日与中文旭顺签署《股权转让协议》，计划通过协议转让的方式，将持有的全通教育6.89%的股份转让给中文旭顺。除股份转让之外，陈炽昌及其一致行动人还将持有的16.61%股权对应的表决权，无偿委托给中文旭顺行使。

转让与委托完成后，中文旭顺将获得合计全通教育23.5%的表决权，成为单一拥有股份表决权比例最大的股东，进而成为公司控股股东。

股权变更后，全通教育成为无实控人公司，而陈炽昌及其一致行动人则仅保留4.07%的表决权。

这一股权变更受到监管层注意。深交所要求全通教育详细论述陈炽昌及其一致行动人与中文旭顺是否构成一致行动人，中文旭顺为本次股权转让设置了较为复杂的控制架构，是否存在刻意规避认定实际控制人的意图。

全通教育回复称，陈炽昌及其一致行动人与中文旭顺不构成一致行动关系，而交易架构虽复杂，但具备商业合理性。且后者无实际控制人状态将不会影响公司生产经营，以及上市公司控制权的稳定。

但这一答复未能令深交所满意。其再度发函称，全通教育虽否人一致行动人与中文旭顺构成一致行动关系，但未按照《上市公 司收购管理办法》的要求提供反证；而无偿委托的股份，全通教育也未做出转让安排；另外，“接手”的中文旭顺，其本身也因无实际控制人而可能存在风险。

不只是“卖身难”，全通教育自2014年上市以来，就伴随着各种争议。

上市之后，全通教育踩上“互联网+”的风口，在二级市场上疯狂吸金，并在此后开始快速扩张，以扩大业务。2014-2016年，其营收从1.93亿元迅速增长到9.77亿元，归母利润从4488万元增加到1.03亿元。

全通教育在刚上市时只有一家子公司，2017年末，旗下子公司已超过40家。连续几年的大规模并购使得全通教育商誉暴增。截至2017年末，公司商誉总额已达13.9亿元，占公司总资产的48.58%、占净资产的62.5%。

不过，飙升的业绩并没有维持多久。2016年达到巅峰后，全通教育归母利润大幅下降，商誉也出现暴跌。到了2018年，因前期大量不利并购导致商誉减值，公司净利润连续两年下跌，2018年和2019年分别下跌6.66亿和7.16亿元。

在业绩亏损严重的情况下，全通教育在2019年的动作又惹争议。

2019年，全通教育计划作价15亿元收购知名财经作价吴晓波旗下的自媒体公司“巴九灵”96%股份。对于这次收购，深交所也前后两次下发问询函要求说明“本次交易的目的，是否存在炒作股价”，甚至直指“忽悠式重组”。2019年9月，全通教育发布公告，这次收购案也不了了之。

市值方面，全通教育2015年市值一度高达467亿元，超过了贵州茅台。但不到6年时间，公司市值从400多亿元跌至目前不到51亿元。

在此期间，公司早期投资人以及实际控制人，早已通过减持股票，套现成功。

全通教育在2011年引入两家外部股东，广东中小企业股权投资基金公司和北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙），两家公司分别出资3000万元和2000万元。在全通教育上市之后，两家公司分别持有5.53%和5.14%的股份，成为全通教育第三和第四大股东。到了2016年4月，两家公司已清仓所有全通教育股份。

公司董事、股东及高管们减持也毫不手软。

监事王海芳持有上市后2.99%股份，为第七大股东。2015年8月，王海芳从公司离职，不再披露其减持状况。但从定期报告来看，当年末，其持股数就已降至1.89%。

公司董事、前十大股东万坚军、汪凌减持同样凌厉。持股解禁后，二人连续顶格减持。万坚军在2018年2、3月两次减持套现1631万元，汪凌则2017年9月至2018年3月，多次减持套现超过5100万元。2018年5月，两人同时从公司辞职，不再披露减持情况。

仅仅5年多时间，全通教育从大规模扩张的势头转向“卖身”。而此次与中文旭顺交易的结果是否能成，还得看其是否能通过深交所问询后才能有答案。

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