新三板股权激励和员工持股计划制度落地力挺“放管服”川企先行一步

老板从早忙到晚，员工偷懒耗时间；公司招人难、用人难；核心团队无安全感，优秀人才容易流失……这是目前不少新三板挂牌企业的真实写照。其原因之一在于，员工的切身利益与公司的发展关联度不高。不过，近日由全国股转公司制定、发布和实施的《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称《业务指南》），将在破解上述困境方面助一臂之力。“我对这个《业务指南》最直白、最简单的解读就是：监管层对股权激励和员工持股计划定价不做强制要求，引入员工持股平台作为员工持股主体。”长期从事股权激励和员工持股计划理论研究和实际操作的荣正咨询高级合伙人桂阳表示。

■本报记者 杨成万

契合企业特点 顺应市场需求

对于《业务指南》的基本精神，全国股转公司相关负责人进行了如下解读：

一是体现“放”，契合企业特点。在授予价格方面，坚持以信息披露为核心的基本理念，在价格挂钩管理上体现灵活性，授予价格、行权价格低于规定的，公司应说明定价依据和合理性，主办券商发表意见。在授予比例方面，考虑挂牌公司股本规模普遍较小，《业务指南》将股权激励比例的上限设为30%，对单人激励比例或员工持股计划比例不设限制，尽可能包容不同类型企业的个性化激励需求。在绩效考核方面，《业务指南》规定，董事、高管作为激励对象的，应当设立绩效考核指标，对核心员工不强制设立绩效考核指标，充分尊重中小企业的发展规律和自主管理。

二是明确“管”，强化市场约束。规定股权激励实施程序，明确了内部审议、激励名单公示、强制回避表决、变更或终止程序、中介机构核查等方面的规定，发挥企业内部监督和制约作用。同时，要求充分发挥券商督导优势，要求主办券商全程深入跟进，对股权激励和员工持股计划方案设计、定价依据和定价方法的合法合规性发表明确意见，对股权激励和员工持股计划的实施情况进行持续督导。此外，强化信息披露，在参与人员范围、预留权益比例等方面明确限制要求，对激励方案要素、定期实施情况等方面明确披露要求。

三是突出“服”，顺应市场需求。在业务流程方面，《业务指南》规定，以发行股票作为激励标的股份来源的，按照规则进行审议和披露后，即可办理激励股份的登记手续，无需再履行定向发行程序，最大限度减少重复管理，降低市场成本。在持股计划管理模式上，《业务指南》规定，挂牌公司可以委托专业机构进行管理，将持股计划备案为封闭期不少于12个月的金融产品，也可以自行管理、闭环运作，但封闭期不少于36个月。

超凡股份开始实施第二期计划

新 三 板 川 企 超 凡 股 份（833183）继2017年实施首期员工股权激励计划后，又从2019年12月20日开始实施第二期员工股权激励计划。金融投资报记者从公司制定的《2019年员工股权激励计划方案（草案）了解到，员工股权激励计划对象的范围为：公司董事、监事、高级管理人员、经董事会认定的核心员工以及其他认定需要激励的员工；公司拟引进的高级人才。

超凡股份拟授予223名激励对象共计1058647股公司股份。具体到每位激励对象可获得的激励份额数量，需要根据当年可授予份额总量、当年激励对象数量、公司内部职位体系及激励对象的业绩结果、岗位任职资格达标情况、工作态度及企业文化践行情况、入职年限等情况综合评价计算。激励对象通过受让方式取得激励份额，受让价格为3.38元/每股。

激励份额从被授予之日起4年内为限售期，每满一年为一个解限售日。解限售日考核通过的激励对象，每年可解限售激励份额的25%。如激励对象连续两年未达到解限售考核条件，则应将未解限售的股份按成本价加利息（利息按4.5%的年利率计算）转让给持股平台或第三方。未解限售的激励份额，不得转让、用于担保或偿还债务。

超凡股份公司称，激励对象应按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。激励对象有权且应当按照本办法的规定解限售，但获授的激励份额，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

另悉，川外地区的新三板挂牌公司蓝海之略（834818）、中磁视讯 （430609） 、 联 讯 证 券（830899）、仁会生物（830931）和东创科技（430488）也先后实施了股权激励和员工持股计划。

专家说法：股权激励是把双刃剑

“股权激励最明确的特征就是往往有业绩对赌计划，即在双方约定的期限内必须兑现业绩增长目标；否则，就无法行权。”有业内人士表示，虽然这样才能真正将员工的切身利益与公司的经营业绩挂钩，但如果将业绩增长的目标定得过高，可望而不可即，既使股权激励对象“白忙活”一场，又使企业失去了股权激励的意义。

除了业绩兑现压力外，套现困难又是另一个值得注意的问题。尽管经过一系列改革，新三板市场流动性有望增强，特别是精选层将在连续竞价交易的基础上，研究引入做市商提供流动性，同时实施融资融券制度，但问题在于能够进入精选层的挂牌公司较少，绝大多数仍然在创新层，特别是基础层。

“定向发行实现股权激励的，公司股东人数要是超过200人，就需要去证监会非公部备案了，这一来一去耗时巨大，企业和中介机构实际操作的成本也比较高。”川内新三板挂牌公司董秘表示。

在员工持股方面，有业内人士称，挂牌公司开展员工持股，一般采取直接持股和委托持股模式。直接持股模式是指挂牌公司直接向核心员工发行股份实施员工持股，这种方式一方面存在发行对象不得超过35人限制的问题，另一方面核心员工持股后，可以自由离职，失去了绑定员工利益的目的。

“员工持股价格是不会有折扣，要么，通过全国股份转让系统，按市场价格购买；要么，在公司定向增发时，以九折价格申购。”上述人士因此认为，持股的员工应该像一般投资者一样，只要符合卖出条件，就可以卖出公司股票变现。

不过，有业内知情人士向金融投资报记者透露：“真正意义上的员工持股，持股员工可以自由离职，这样，就失去了绑定员工利益的目的。目前新三板市场股权激励和员工持股区分度不大，部分公司以开展员工持股计划的名义向员工发行股票，并设置了业绩条件，实为进行股权激励。”

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