“控股不等于控制”，锦江集团的解释能圆华联控无实控人之说吗？

记者 | 赵阳戈

一份诉讼材料透露出控股股东的股东间有多种关联关系，甚至还在一场收购中为一致行动人，这与华联控股（000036.SZ）调查结果不符一事，引起了深交所的关注，而上市公司最新的回应，能解释清楚吗？

矛头指向锦江集团

前事提要：杭州锦江集团有限公司（下称锦江集团）、河南富鑫投资有限公司（下称河南富鑫）、浙江康瑞投资有限公司（下称浙江康瑞）自2019年7月起与杭州金研（杭州金研海蓝企业管理有限公司、杭州金研海盛企业管理有限公司的合称）陆续签署涉及将前述主体合计持有的华联集团53.6866%股权整体转让给杭州金研。浙江康瑞的股份，由长安国际信托股份有限公司（下称长安信托）代持。

不过，锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞并未能履约进行转让，于是杭州金研诉诸法律，这才有了前述提到的诉讼材料。当中显示，“锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞之间存在多种关联关系，且在本次整体收购中为一致行动人，三方在交易文件中均确认以被告锦江集团为统一对接方”。

然而令人疑惑的是，此前华联控股曾就相关方的关系进行过核查，得到的回应是相互之间不存在关联关系或一致行动关系，这也引起了监管层的关注，要求公司进行进一步的说明。

在延期之后，8月6日，华联控股做出回应。公告显示，锦江集团实际控制人与浙江康瑞的实际控制人为父女关系；长安信托代浙江康瑞持有华联集团10.2196%股权；河南富鑫取得华联集团股权的大部分资金系锦江集团提供支持；杭州正才控股集团有限公司系锦江集团全资子公司；上海康润持有华联集团股权期间，公司实控人为锦江集团。

回应中，华联控股声称，在此前自查过程中，未如实反映的事实或存在互相冲突之事项有三，其一便是河南富鑫、长安信托（浙江康瑞）与锦江集团就持有华联集团股权的事项构成一致行动人关系；长安信托前期代浙江康瑞持有华联集团10.2196%股权；锦江集团、河南富鑫、长安信托（浙江康瑞）与杭州金研之间已于2019年7月29日签署一揽子交易文件之事实。

如此一来，矛头全部指向了锦江集团。

“控股权并不等同于控制权”

锦江集团成立于1993年3月17日，注册资本9.9亿元，实控人钭正刚。

官网显示，锦江集团1983年始创于浙江临安，1993年组建集团公司，先后涉足纺织、印染、造纸、电缆、建材、医药等领域，历经35年发展，历经三次产业结构调整，目前已形成以环保能源、有色金属、化工新材料为主产业，同时集贸易与物流、投资与金融于一体的现代化大型民营企业集团。2018年末，集团总资产近800亿元，营收近千亿元。锦江集团产业遍及全国30多个省级行政区，并在新加坡、印尼、越南、印度等国投资兴业。锦江集团多年蝉联中国企业500强（2018年位列193位）、中国制造业500强（2018年位列第82位）、中国民营企业500强（2018年位列第51位）、浙江省百强企业（2018年位列第19位）和中国能源集团500强。

如此强横实力，却在华联集团持股方面显得异常“低调”。在华联控股回复中甚至看到，即便是明确了多方与锦江集团构成交错复杂的关联，但各方在前期却打下了一个“伏笔”，即锦江集团的股权转让协议是在2019年7月29日生效的。

2019年8月7日，锦江集团收到金研海蓝、金研海盛第一阶段股权转让款，而按照协议约定，锦江集团及其推荐的董事行使相应的股东权利和董事权利时，应以金研海蓝、金研海盛的意见为准。

因此相关方认为，锦江集团自2019年8月7日起与河南富鑫、长安信托（河南富鑫、浙江康瑞与金研海蓝的股权转让协议当时尚未生效）就持有华联集团股权的事项不再构成一致行动人关系。

此外，在回应中锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞还有另一番共同回复。其称，按照“实质重于形式”的原则：华联集团的股东及其一致行动人，只有在发生以下情形之一时，才实质触发了“华联控股上市公司控制权的变更”及相应的信息披露义务：①股东及其一致行动人合计持有华联集团三分之二以上的股权（即有权通过修改公司章程来调整董事会结构和任免规则，进而实现控制）；②股东及其一致行动人合计持有华联集团51%以上的股权，且有权推荐三分之二以上的董事人选。

综上所述，控股权并不等同于控制权：锦江集团、河南富鑫及长安信托（浙江康瑞）转让前虽合计持有华联集团53.6866%股权（工商显示合计股权比例为53.6865%），但从华联集团目前的股权结构、公司章程和治理结构来看，锦江集团、河南富鑫及长安信托（浙江康瑞）无法控制华联集团，实际上也从未控制过华联集团，因此也不存在直接或间接通过华联集团拥有华联控股控制权的情形，并未触及《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司收购管理办法》规定的信息披露及要约收购的义务。

不管锦江集团情形如何，其前期“低调”后期打算退出也是不争的事实，而准备接手的杭州金研，将成为市场新的聚焦。华联控股未来如何，界面新闻将持续跟踪。

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