拟发行不超过10亿元债券用于偿还债务 拟收购四川贝尔康背后，实控人亲属一买一卖6000万入袋…… 同济堂的乌龙账

同济堂（600090.SH）再一次引起了投资人士的质疑。

3月17日，同济堂发布2020年第二次临时股东大会会议资料。根据公告，这次会议在23日下午举行，会议会审议4项议案，包括拟发行不超过10亿元债券用于偿还债务、补充疫情物资供应流动资金，以及收购四川贝尔康部分股权暨关联交易。

有投资人士质疑，同济堂存在虚增资产、虚增利润或转移资金的可能性，否则不应该在此时发行债券，而是应该动用账上的其他应收款项进行融资。事实上，记者发现，近年来，同济堂从披露的财务数据频频出错，再到涉嫌虚收发票风波，甚至是与关联方做交易被质疑白送近6000万元，都不断引发投资者的质疑。

每一次，同济堂的“操作”都无法不让人质疑它是否存在着一个“资金黑洞”。

A

早有症状

从减持还贷到股份被冻结

再到100%质押

2016年，同济堂借壳啤酒花登陆A股，啤酒花的证券简称在当年8月变更为同济堂。

公开资料显示，同济堂立足于医药健康行业，以药品、器械为主要经营产品，以医疗机构、批发企业、零售药店为主要客户对象，并提供信息、物流等增值服务。

记者注意到，截至2019年9月末，同济堂的货币资金还有13.33亿元，流动负债合计为24.10亿元，其中短期借款为7.03亿元，而它的大量资金都沉淀在应收账款上，应收账款高达34.32亿元。

同济堂的资金紧张已经可以借此管中窥豹。

同济堂的控股股东为湖北同济堂投资控股有限公司（以下简称“同济堂控股”），最终控制人为张美华、李青夫妇。其中，张美华为同济堂董事长，李青为副董事长兼总经理。

据同济堂介绍，张美华于2000年创建老同济堂药房，李青在2003年加盟。工商资料披露，张美华持有同济堂控股的75.67%股份，李青持股16.66%。

2019年5月24日，在同济堂股价持续走低时，同济堂发布公告称，实控人为张美华、李青夫妇的控股股东——同济堂控股计划减持，拟减持数量不超过8638万股，不超过总股本的6%。原因为偿还相关金融机构借款。

减持计划进行得并不顺利。

到2019年7月、8月，同济堂控股持有的上市公司部分股份分别被法院冻结，冻结股份合计占公司总股本的20.35%、33.14%，冻结期限均为3年。

对于控股股东的股份被冻结，同济堂称，暂不会对上市公司的正常运行和公司控制权产生直接影响。同济堂控股正在争取尽快达成一致意见，解除冻结。

除此以外，记者注意到：2019年第三季度报告显示，同济堂控股共持有股份4.77亿股，占公司总股本的33.14%，目前已经全部质押出去。

B

各方质疑

实控人亲属2.1亿买四川贝尔康

转手2.7亿拟卖给上市公司

最近，李青的直系家属李静浮出水面。

李静名下的公司为武汉清华卓健医疗投资管理有限公司（以下简称“清华卓健”），该公司在2018年4月以2.124亿元收购了四川贝尔康医药有限公司（以下简称“四川贝尔康”）60%的股权。

20个月过后，2019年12月，同济堂发布公告称，拟以2.7亿元的价格收购四川贝尔康。仅过去20个月的时间，这部分股权的收购价增长了5760万元。增值率为717.39%。

这也意味着清华卓健在不到两年的时间内，通过一买一卖就将近6000万元收入囊中。由于李青和李静的直系亲属关系，这笔交易构成关联交易。

记者注意到：在完成收购的当月（2018年4月），四川贝尔康的注册资本由2000万元增加至1.01亿元，实缴资本为2000万元。

尤其值得一提的是，早在2018年6月19日，即清华卓健完成收购的2个月后，同济堂就曾发布公告称，拟收购四川贝尔康100%股权。

在再次抛出收购计划后，各方质疑纷纷：为什么同济堂当初不直接向原股东进行购买，非要通过直系亲属转手？拟收购股权为什么从100%下降到了60%？

上交所曾就上述问题发问询函，同济堂是否和清华卓健存在约定或其他潜在安排？对此，同济堂曾解释称：不存在潜在约定，是各自行为。

而至于收购股权比例下降，则是因为四川贝尔康当时在册股东（非清华卓健）原有退出股东会的意向，但最后没有形成一致决定。

C

乌龙不断

反复“工作疏忽”

4年6次被上交所问询

不仅是这桩关联交易的价格引发投资者质疑，从2016年借壳上市以来，同济堂的财务数据还曾多次引起争议，甚至收到上交所的多次问询函。

以年报为例，从2016年到2018年，同济堂每一年的年度财报发布以后，都会再更新“更正版”或“订正版”。

最为典型的是借壳上市后首次发布的年报——《2016年年度报告》。在发布以后，有投资者注意到：同济堂的三大行业板块中，营收增长率最高的只有12.09%，另有一个板块出现负增长，但总营收的同比增长竟然达到了13.24%。一个月以后，同济堂发布更正版年报，并称是由于工作人员疏忽，填报内容有误。在更改以后的三大行业板块中，营收增长率最高的由12.09%变为13.76%；同时，原本为负增长的板块变为正增长，由-11.25%变为8.02%。

到2017年6月，在一次收购议案中，同济堂披露的评估报告出现了自相矛盾的情况。报告选用资产基础法评估，本应是8.67亿元，但报告出具的结果为14.82亿元——这个数字是选用另一种评估方法才能得出的结论。

在接到上交所的问询函后，同济堂发布公告解释称，出现问题的原因是工作疏忽。评估机构的工作人员误将复核校订前的报告扫描提前给同济堂，以致出现这样的问题。

在“工作疏忽”上连摔两跤后，同济堂能吸取到教训吗？在随后的操作中，同济堂给出了答案。

2018年6月，同济堂发布了关于2017年度的分红预案，拟向全体股东派发现金股利2元。不过，该预案在发布后又很快撤销了。

理由仍然是疏忽——因为疏忽没能及时发现公司母公司历史存在未弥补亏损7426.89万元，从而导致了工作程序上的错误。

据记者不完全统计，同济堂在借壳上市后的四年多时间中，共收到6次来自上交所的问询函。

D

如何自医

应收账款高达35亿引质疑

全资子公司虚开发票被处理

从控股股东的高质押到离奇的收购案，再到同济堂本身的财务数据，都让人无法不质疑同济堂是不是存在一个“资金黑洞”。

以同济堂2018年年度报告披露的财务数据为例，其他应收款大幅增长81.97%，增加至8.23亿元，主要是因为新增医院客户保证金所致。

所谓的“医院保证金”，是指医疗机构在遴选药品配送企业时收取的质量保证金，以保证药品质量、药品供应和药企的销售行为合规。

根据同济堂2019年半年度报告披露，部分医院保证金的账龄已经超过3年以上。在该报告期内，应收账款为35.22亿元，坏账准备为9366.32万元。

在这样的背景下，有投资人士质疑，按理来说，同济堂应该用巨额的应收账款进行融资，而不是发行债券。预付款项、其他应收款极有可能已经成为同济堂资金流失的渠道。同济堂虚增资产、虚增利润或转移资金的可能性很大。

记者注意到，对同济堂的业绩影响最大的全资子公司为同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”）。然而，就是这一家对同济堂业绩影响最大的全资子公司，在2019年8月被曝出涉嫌接受25份虚开增值税普票。据国家税务总局武汉市税务局公布的处罚、处理决定书，在没有真实业务的情况下，有商务咨询公司开具增值税普通发票。其中，同济堂医药接受了25份虚开发票。

记者注意到，从2017的年度报告开始，同济堂首次出现了“咨询服务费”，为6440.25万元。到2018年，该笔费用继续增长至6529.94万元。

这笔费用到底是真是假？这笔交易是否真实存在过？

带着这么多疑问，同济堂的临时股东大会，能顺利通过相关议案吗？红星新闻记者 袁野 杨佩雯

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