新三板转板制度建设开启！精选层挂牌满一年有望转至科创板或创业板上市

记者 | 满乐

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从新三板到A股的转板上市渠道将要打通！

3月6日，证监会就《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（简称《指导意见》）公开征求意见，多层次资本市场互联互通时代来临。

“转板上市制度的推出，为中小企业增加了一条上市可选路径”。股转系统副总经理徐明此前表示，由于转板上市是存量股份上市，不存在历史上一级市场受二级市场影响的情形，市场预期会更加明确。企业不必因上市工作而摘牌、暂停资本运作，不必重复信息披露，可节约上市成本，有利于主业发展。

资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南表示，转板上市制度的实施，打通了民营、中小企业成长壮大的上升通道，畅通投资机构退出渠道。新三板在交易所和区域性股权市场之间承上启下的作用也在其中得以体现，为形成上下贯通的多层次资本市场体系创造良好基础。

目前《指导意见》的推出，只是新三板转板制度建设的开始。未来上交所、深交所、股转系统、中国结算等还将依据有关法律法规和《指导意见》，制定或修订有关业务规则，明确转板进一步安排。

转板上市条件是什么？

根据《指导意见》，试点期间，符合条件的新三板挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市。证监会方面表示，这样的安排有利于与科创板、创业板改革相衔接，也有利于控制风险。

具体的转板上市条件为“新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上”。另外，挂牌公司转板上市的，应当符合转入板块的上市条件。

转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可根据监管需要在上市条件中对股东人数、持股比例、市值及流动性等提出差异化要求。

对于市场关注的跨市场套利问题，《指导意见》中通过股票限售给予了限制。按照新规，新三板挂牌公司转板上市的，股份限售应当遵守法律法规及交易所业务规则的规定。在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。

股转系统相关负责人表示，精选层在交易规则、流动性水平、公司监管等方面与交易所市场趋同，与交易所市场具备相似的市场有效性，转板公司在上市前后不存在制度套利空间，可以有效防止跨市场制度套利。

转板上市流程如何安排？

《指导意见》中规定，转板上市由交易所依据上市规则审核并作出决定。同时挂牌公司申请转板上市应当按照有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。

而为防范转板制度对原有IPO上市通道可能存在的冲击。监管层明确要求，严格转板上市审核，要求交易所建立审核机制。交易所在转板上市审核中，发现转板上市申请文件信息披露存在重大问题且未做出合理解释的，可以依据业务规则对拟转板上市公司采取现场检查等自律管理措施。转板上市的审核程序、申报受理情况、问询过程及审核结果及时向社会公开。

而股转系统应当强化精选层挂牌公司的日常监管，沪深交易所则应建立转板上市审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。上交所、深交所、全国股转公司建立转板上市监管衔接机制，就涉及的重要监管事项进行沟通协调，及时妥善解决转板过程中出现的各种新情况新问题。

转板制度何时落地？

对于市场普遍关心的转板制度何时落地问题。有券商投行人士称，按目前精选层申报的进度，今年七八月第一批精选层企业有望出炉，叠加“精选层连续挂牌一年以上”的限制条件，“转板制度落地起码要将近两年时间。”

周运南也预测称，如果精选层能在今年三季度落地，2022年内有望看到成功转板科创板的案例；如果创业板注册制能在2021年落地，2023年内有望看到成功转板创业板的案例。

目前，作为转板上市的前奏，新三板挂牌公司申请精选层的情绪高涨。截至2020年3月5日，已有73家公司发布了公开发行进入精选层意向的相关公告。

安信证券新三板研究团队负责人诸海滨也在比较港股转板机制后表示，企业转板上市相较于IPO上市，已有一定数量的公众投资者，且不涉及集资，审批上市的过程会比较快，审批口径相对比较宽松。企业转板上市后也有望快速开启再融资项目。

值得一提的是，在注册制经由《证券法》确立的背景下，转板制度推出的价值是否有所下降，也引起市场关注。

对此，股转系统相关负责人表示，不论是核准制还是注册制，针对的主要是首次公开发行股票，体现为“首次公开发行股票并上市”；而转板上市属于股票交易所场所的变更，不涉及公开发行股票，无需摊薄股份，可以降低企业到交易所上市的成本。

其次，上市行为性质不同决定了程序差异。注册制下，企业申请上市，保荐机构需严格履行《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的证券发行上市相关保荐职责。鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查，并在进入精选层后有持续督导，对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可适当简化。

此外，注册制下直接申请发行上市的企业，通常规模已较大、发展较为成熟且符合相应板块的行业及定位要求。转板上市的服务对象主要为经过新三板培育壮大的企业，为其打通去交易所市场的通道。

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