割完韭菜就跑？这公司玩资本套路屡被关注

记者 | 赵阳戈

联创股份（300343.SZ）近期关注函缠身。

2月13日，联创股份公告称拟将公司子公司上海新合文化传播有限公司（下称上海新合）持有的北京联创达美广告有限公司（下称联创达美）100%的股权，转让给自然人齐海莹。彼时，齐海莹为公司的董事、总裁，也因此，交易构成关联交易。

据悉，联创达美2019年录得亏损，未经审计净利润为-2881.76万元。

联创股份认为，出售亏损资产能降低业绩拖累，也可省了人力资金。不过，这场交易之后，联创股份董事、高管齐海莹呈上了书面辞职报告，称因个人原因，其申请辞去公司董事和高管职务，辞职后，不再担任公司的任何职务。齐海莹持有上市公司股份2427.9万股。公司还表明董事辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数。

原来，这个上海新合是联创股份在2015年以发行股份购买资产并支付现金的方式购得，整体交易作价为13.22亿元，形成商誉达11.53亿元，当时的交易方就包括了齐海莹。

上海新合是国内较早提供互联网综合营销服务的公司之一，客户主要为汽车行业与互联网游戏行业。

前期看，上海新合发展很快，2012年归母净利润293.64万元，2013年3436.93万元，2014年8844.8万元，齐海莹等还做了业绩承诺，即2015年-2017年实现扣非净利润不低于1亿元、1.3亿元、1.5亿元。实际上，2015年上海新合实际完成1.25亿元净利润，超额完成24.86%；2016年上海新合实现1.38亿元扣非净利润；2017年也完成了1.54亿元扣非净利润，都还是完成任务。

但翻过业绩承诺期，2018年里，上海新合的净利润数据出现了锐减，营业收入为11.85亿元，净利润2705.25万元，甚至商誉减值损失高达11.16亿元，令人大跌眼镜。

而此番即将被联创股份卖掉的联创达美，正是上海新合的主要子公司。有数据显示，联创达美2018年实现营业收入7.75亿元，净利润543.58万元，2019年实现营业收入10.09亿元，但亏损2881.76万元（未审计）。2018年、2019年联创达美对应的净资产分别为8141万元、-1476万元。

也就是说联创达美2018年完成的营业收入占上海新合的63.52%，但出售给原股东的售价是多少呢，只有0.15亿元。

联创股份的交易引起监管层注意，深交所创业板管理部随即发出关注函，要求公司说明联创达美2019年度亏损以及净资产大幅下降的原因，净资产下降金额大于亏损金额的具体原因及合理性；交易作价的公允性和合理性；以及交易未包括上海新合全部资产的原因，并说明剩余资产的经营状况等。

那么，齐海莹辞职的“个人原因”又是什么呢？上市公司工作人员表示其辞职文件上仅提及个人发展原因，并没有其他。

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