持股比例仅相差1.44%，这公司实控人变更合理性在哪？

记者｜梅岭

2月11日，深交所向奥联电子（300585.SZ）出具关注函，要求公司就2月7日披露的股权转让进行解释说明。

2月7日，奥联电子披露，控股股东及实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群与广西瑞盈资产签订《股份转让协议》，刘军胜及一致行动人将其持有的19.375%股权，以协议转让方式转让给瑞盈资产。本次转让完成后，公司控股股东变更为瑞盈资产，实际控制人由刘军胜变更为钱明飞。

本次转让后，刘军胜及其一致行动人刘爱群持有公司24.06%股份，瑞盈资产持有公司25.50%股份，双方持股差异仅为1.44个百分点。

关注函要求奥联电子说明目前认定实际控制人变更为钱明飞的依据及合理性，公司实际控制人认定是否符合相关规定，公司现在是否处于无实际控制人状态。

并要求奥联电子说明，瑞盈资产、刘军胜及其一致行动人未来十二月的增减持计划，以及是否存在对公司董事会或者高级管理人员的改组计划。

关注函还特别要求，请公司勿以“暂无相关计划”回复上述问题。

根据奥联电子2月7日公告。本次交易涉及拟转让股份总数为3100万股，占公司总股本的19.375%， 其中包括刘军胜持有公司的2900万股（占公司总股本的18.125%），以及刘爱群持有公司的200万股（占公司总股本的1.25%）。

根据协议，本次交易的转让价格为14.375元/股，股份转让价款达4.456亿元。

根据协议，若此次交易完成，刘军胜持有公司股份比例下滑至18.22%，刘爱群持股比例下滑至5.84%，二者合计持股比例24.06%。此次交易前，瑞盈资产持有公司股份6.13%，转让后，持股比例25.50%。

（图片来源：奥联电子2月7日公告）

刘军胜，刘爱群为兄妹关系。

根据奥联电子2019年前三季度报表，刘军胜为公司第一大股东，刘爱群为第二大股东，广西瑞盈资产管理有限公司为第三大股东。

（图片来源：奥联电子2019年三季度报表）

截止2019年三季度，刘军胜持股数量5815.2万股，质押3043.8万股，质押比例52.34％，刘爱群持股1134万股，质押550万股，质押比例48.50％。

在2月7日的股权转让协议中提及，瑞盈资产拟受让的刘军胜所持公司股份目前部分处于质押状态，交易双方将根据协议约定，办理股票解除质押手续。

根据奥联电子2019年业绩预告，2019年全年，奥联电子预计盈利2300万元－2500万元，较上年同期下滑48.43%－43.94%。

公司表示净利润下滑原因主要包括：2018年股权激励计划提前终止，导致管理费用增加589万元；研发费用增加531万元；财务费用增加487万元；售后三包服务费用增加，导致销售费用增加736万元；部分应收账款无法收回，坏账损失增加617万元。

根据2019年半年报，电子油门踏板总成占公司营收比例的34.12%，换挡控制器占营收比重25.33%，车用空调遥控器占公司营收比例的13.82%，平衡项目占公司营收比重的13.47%，低温启动装置占公司营收比重的12.91%。

2月11日，奥联电子股价报收15.65元/股，下跌2.25%。

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