科创板首例重大资产重组：华兴源创拟11.5亿元收购欧立通

“科创板第一股”华兴源创（688001）又拿下了一项科创板第一。

12月6日晚间，华兴源创一口气发布10份公告，披露通过发行股份及支付现金的方式收购苏州欧立通自动化科技有限公司（欧立通）100%股权的计划，本次交易作价11.5亿元。

如果按计划实施，这将是科创板的首例重大资产重组。

交易作价11.5亿元，增发定价26.05元/股

交易方案显示，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%的股权。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在 推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。

交易各方初步商定标的资产的交易金额为11.5亿元。其中，以发行股份的方式支付交易对价的70%，即8.05亿元，以现金方式支付交易对价的30%，即3.45亿元。

同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的20%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。

在增发的部分，公告披露，本次发行股份购买资产的发股价格为26.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价32.5550元/股的80%，即26.0440元/股。据此计算，华兴源创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为3090.21万股。

作为参照，截至12月6日下午收盘，华兴源创的股价为32.85元/股。

此外，公告也指出，最终发行价格尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。

业绩承诺3.3亿元，不达标要补偿

作为华兴源创本次重组交易的对手方，李齐花、陆国初与华兴源创签署的交易协议中涉及业绩承诺补偿。两人承诺，标的公司2019年、2020年和2021年累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于3.3亿元。

业绩不达标怎么办？

根据规则，华兴源创应当在2019年-2021年审计时，聘请具备证券从业资格的会计师事务所，对标的公司即欧立通的实际利润数出具盈利专项审核报告。根据盈利专项审核报告的结果计算，确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，如果补偿期满实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿。

补偿义务人在需要业绩补偿时，优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿。

此外，在减持方面也有限制，只有在补偿实施完毕后，李齐花、陆国初因本次交易取得的华兴源创股票方可解锁。

如果超额完成任务又将如何？

公告指出，盈利预测补偿期满，如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则超过累计承诺利润部分的60%作为超额业绩奖励，支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通100%股权交易总对价的20%。其中，交易对方获得的业绩奖励不超过超额奖励总额的50%，剩余部分由标的公司管理团队享有。

重组旨在发挥协同效应

欧立通的主营业务为智能组装及检测设备的设计、生产和销售，主要为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，欧立通产品可广泛应用于以可穿戴产品，如智能手表、无线耳机等为代表的消费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。

公告称，经过多年的研发和业务积累， 欧立通已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系，并正在积极拓展新的优质客户群。

2018年度，欧立通实现营业收入2.41亿元，净利润7351.56万元。

在公告中，华兴源创披露了本次交易的目的，包括发挥上市公司与标的公司的协同效应；拓宽上市公司产品线，完善战略布局，增强抗风险能力；提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展。

公告指出，标的公司欧立通是高端智能装备制造领域的科技创新型公司，符合科创板定位。

11月29日，上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，其中对于科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产提出要求——应当要符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

华兴源创表示，公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。

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