全面推行注册制、建立集体诉讼制度……人大常委会刚刚回应了这些《证券法》修法热点

记者 | 满乐

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12月28日上午，十三届全国人大常委会第十五次会议全体会议审议通过了新修订的证券法。修订后的证券法将于2020年3月1日起施行。

随后，全国人大常委会办公厅举行新闻发布会，全国人大财经委员会法案室主任龚繁荣、全国人大常委会法工委经济法室副主任王翔、中国证监会法律部主任程合红在会上就《证券法》修订情况回答了市场提问。

修法基本定位：全面推行注册制

“这次修改后的证券法是在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上，贯彻落实党的十八届三中全会关于注册制改革要求和党的十九届四中全会完善资本市场基础制度的要求，按照全面推行注册制的基本定位，对于证券发行注册制作了比较系统完备的规定。”中国证监会法律部主任程合红表示。

他介绍称，修订后的《证券法》精简优化了证券发行的条件。将现行证券法规定的公开发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求改为“具有持续经营能力”。同时取消了公司公开发行债券的净资产数额标准。

同时，修订还调整了证券发行的程序。在明确规定国务院证券监督管理机构，或者国务院授权的部门作为法定的注册机关这样一个基础上，取消了原来的法律规定的发行审核委员会制度，并明确证券交易所等机构可以按照规定对证券发行的申请进行审核。同时，授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。

为强化了证券发行中的信息披露，修改还明确规定发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，要求内容真实准确完整，简明清晰，通俗易懂。证券法的这次修改中专门设立一章，对信息披露作了系统的规定。

值得注意的是，新修订的证券第九条第一款中写道，证券发行注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定。

“这是为了实践中注册制的分步实施留出制度空间”。程合红解释称，注册制是中央的大政方针，也是这次证券法的明确规定，必须坚决贯彻落实。但同时，注册制的推进也是分步到位的，在客观上也不可能一步到位，一蹴而就。“这也是证券法这次新增加这一条授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤作出具体规定的一个考虑。科创板的注册制，前期已经按照全国人大常委会的授权实施了，这次证券法修改之后，正好做到无缝衔接，授权决定是2月29日到期，新修改的证券法3月1日实施，继续实行注册制。”

据程合红介绍，下一步证监将要按照《证券法》新的规定抓紧制定和修改完善相应的规章制度。目前，证监会已经启动了对有关规章制度规则的全面系统的梳理和完善工作。

投资者保护制度专章规定

投资者保护一直是资本市场重中之重。

据悉，修改后的《证券法》专章规定了投资者保护制度，作出了许多颇有亮点的安排，包括：区分普通投资者和专业投资者，有针对性地做出投资者权益保护安排；建立征集股东权利制度，允许特定主体公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；还有就是完善上市公司现金分红制度。

与此同时，修订后的《证券法》还在探索建立了符合中国国情的证券民事诉讼制度。据全国人大财经委员会法案室主任龚繁荣介绍，主要修订包括：

建立集体诉讼制度，允许50名以上投资者委托的代表人参加诉讼；

允许投资者保护机构按照证券登记结算机构确认的权利人，向人民法院登记诉讼主体；

建立“默示加入”“明示退出”诉讼机制，为投资者维护自身合法权益提供方便的制度安排。

“双罚制”、“过错推定”引入，强化市场惩戒

投资者保护离不开市场惩戒制度的完善。

“通过法律责任、通过处罚来打击证券违法行为，提高违法行为的成本，努力营造一个风清气正的市场环境，严厉震慑违法行为人。”全国人大常委会法工委经济法室副主任王翔表示。

据了解，此次修改的《证券法》在法律责任一章条文最多，共计44条。针对实践中存在的证券违法行为处罚偏低，各方面反映比较强烈的问题作出了完善。

例如，证券法181条对欺诈发行、尚未发行证券的，要给予发行人200万元以上2000万元以下的罚款，已经发行证券的，要处非法所募资金金额10%以上1倍以下的罚款。另外，对虚假陈述、内幕交易、操纵市场，都大幅度提高了行政处罚力度。

“对行政处罚我们实行双罚制，比如对欺诈发行，除了要对发行人进行处罚，对发行人直接负责的主管人员和其他直接责任人员也要给予处罚。对于发行人的控股股东、实际控制人、组织指使导致欺诈发行的，对发行人的控股股东、实际控制人也要给予高额的行政处罚。”王翔表示。

除刚才提及的民事诉讼制度外，民事责任制度也在修订中也得到完善，让违法行为人承担民事方面的责任。未来欺诈发行等情况中，发行人的控股股东、实际控制人也要为发行人承担连带责任，并实行“过错推定”。“除非证明自己没有过错，否则就要承担连带责任，实际也加重了他的责任”。

另外，新修订的证券法还扩充了市场禁入的范围，在原有基础上增加“一定期限直至终身不得在证券交易所、不得在国务院批准的其他全国性证券交易场所”的条款。证券市场行为人遵守《证券法》的情况也将在法案正式实施后列入诚信档案

“通过修改证券法，让违法行为人在经济上不但无利可图，而且还要受到一定的损失，在社会信用评价上要受到一定的减损，在行为和活动上要受到一定的限制，构筑起综合惩治的体系”。王翔称。

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