新三板深改迈出实质性一步，首轮两项基础制度正式发布

记者 | 满乐

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新三板“深改”两项基础制度正式下发。

12月20日，证监会正式发布了《非上市公众公司信息披露管理办法》（简称《信息披露办法》）和修订后的《非上市公众公司监督管理办法》（简称《公众公司办法》）。

今年10月25日，证监会启动全面深化新三板改革，《信息披露办法》和《公众公司办法》也是最早向社会公开征求意见的改革配套制度。

具体到《公众公司办法》的修订内容，首先是引入向不特定合格投资者公开发行制度，允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行，实行保荐、承销制度。同时允许发行人未盈利，和公开路演、询价。

值得注意的是，《公众公司办法》为公司公开发行设定了三种发行方式，即：与主承销商自主协商直接定价、通过合格投资者网上竞价、网下询价以确定股票发行价格和发行对象。

安信证券新三板首席分析师诸海滨表示，直接定价或适用于相对规模较小的发行。竞价发行类似“拍卖”制度，在市场初期，可能适合于股东户数较少且难以直接定价的公司。询价作为一种较为成熟的方式，可能适用于股东户数已经有一定基础且发行规模相对较大的项目。

对于新三板挂牌公司公开发行质量，证监会公众公司部主任周贵华强调，拟申报精选层的公司应加强公司风险控制，确保符合公开发行和进入精选层的条件，不要抱着“闯关”心态。中介机构，特别是保荐机也应构督导挂牌公司健全公司治理。

“证监会将加强公开发行监管力度，必要时组织开展现场检查，采取行政监管措施，加大对违法违规行为的查处力度”。周贵华称。

除引入公开发行机制外，修订后的《公众公司办法》还放开了挂牌公司定向发行35人限制，推出面向内部人员的小额融资自办发行机制。

所谓的自办发行，是指当股票公开转让的公众公司连续12个月内发行的股份未超过公司总股本10%且融资总额不超过2000万元时，只需要发行对象范围为公司股东、董事、监事、高级管理人员或者核心员工，或董事会审议相关方案时已经确定发行对象，便无需提供证券公司出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书，即可定向发行股票。

除此以外，《公众公司办法》也优化了公开转让和发行的审核机制，公司公开转让和发行需要履行行政许可程序的由全国股转公司先出具自律监管意见，证监会以此为基础进行核准。监管方式方面，确定差异化信息披露原则，明确公司治理违规的法律责任，压实中介机构责任，督促公司规范运作。

《信息披露办法》则旨在建立差异化的信息披露体系，在披露形式、披露内容和信息披露事务管理方面进行差异化安排，与各发展阶段中小企业实际情况和投资者信息需求相匹配。

未来新设立的新三板精选层挂牌公司，需强制披露年报、半年报、季报。创新层、基础层公司则仅需披露年报、半年报，不强制要求披露季报。此外，精选层公司还需要披露业绩预告和业绩快报，且其审计业务签字注册会计师应当定期轮换。

另外，精选层公司还应当在年度报告中披露行业经营信息以及重大风险因素，尚未盈利的，还应当在年度报告中披露原因及影响。

“两份规章（《公众公司办法》、《信息披露办法》）是新三板改革基础性的文件，规章的发布也代表着新三板改革迈出了实质性一步”。周贵华称。

实际上，在业内人士看来，转板制度、优化投资者适当性安排和引导公募基金入市更是此次新三板改革的关键，市场也对此抱有极大的期望。

“公募基金入市为新三板提供长期资金，降低投资者门槛为市场提供流动性，转板机制则是新三板挂牌公司对接上市公司的桥梁”。有北京地区新三板挂牌公司董秘表示。

对此，周贵华也表示，下一步证监会将继续出台相关制度规则，包括转板上市，公募入市等制度。同时，围绕这《公众公司办法》、《信息披露办法》出台精选层公司监管指引、公开发行信息披露指引等规范性文件。督促股转公司做好相关制度配套发布工作，包括投资者适当性、优化交易方式，完善摘牌制度等内容，

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