中船科技21亿资产重组方案未获证监会通过

记者 | 徐宁

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中船科技股份有限公司（600072.SH，下称中船科技）的资产重组方案遭否。其能否收购海鹰企业集团有限责任公司（下称海鹰集团），仍不确定。

12月16日，中船科技公告称，中国证券监督管理委员会（下称证监会）对公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请，作出不予核准的决定。

证监会表示，海鹰集团的未来持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定，方案未获通过。

证监会要求中船科技董事会自收到该决定之日起10日内，对是否修改或终止本次方案作出决议，并进行信息披露。

今年8月，中船科技拟以21.1亿元的交易价格，分别向中国船舶集团有限公司（下称中国船舶集团）和中船电子科技有限公司发行股份，购买海鹰集团41.65%股权和58.35%股权。

中船科技还拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集总额不超过11.2亿元的配套资金。

若交易完成，海鹰集团将成为中船科技的全资子公司，中船集团对中船科技的合计持股比例进一步提升。

中船科技为中国船舶集团旗下上市公司，由原钢构工程与中船九院于2016年资产重组而来。其主要业务包括工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等。

公告称，重组后，中船科技将注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，有助于提高公司的盈利能力。

今年前三季度，中船科技总营收为19.55亿元，同比减少13.36%；亏损0.73亿元。

9月27日，中船科技收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称《反馈意见通知书》）。

《反馈意见通知书》要求，中船科技需说明购买的海鹰集团是否存在业绩下滑、业务规模萎缩等情形，海鹰集团净利润较低的原因、盈利的可持续性以及购买该公司的必要性等。

11月7日，中船科技对证监会进行回复。回复公告显示，海鹰集团成立于1958年，是中国第一家水声设备制造企业，现隶属于中国船舶集团。

海鹰集团的产品和技术覆盖军、民品，具体包括水声探测装备等军品领域产品、海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备和机电设备等。

2017年至2019年1-9月，海鹰集团的营收分别为4.68亿元、5.29亿元和3.13亿元；净利润分别为1155.97万元、2259.39万元和3649.47万元。

中船科技表示，今年前九个月，海鹰集团的净利润相较前两年大幅增长，与历史数据相比，今年海鹰集团不存在业绩下滑、业务规模萎缩情形。

公告显示，海鹰集团的净利润较低，主要由于公司的管理费用和研发费用支出较高，且公司医疗电子设备板块子公司海鹰医电存在亏损。

今年前九个月，海鹰医电亏损883.81万元，主要因公司部分医疗器械产品处于开发升级阶段，部分新产品尚未最终定型和实现收入。

去年，海鹰集团的研发和管理费用为1.28亿元，占总营收的24.27%。

中船科技认为，海鹰集团军品业务在手订单较为充足，具备可持续盈利能力。

截至今年9月底，海鹰集团军品在手订单3.9亿元，其中，0.17亿元在手订单预计将在今年底前交付，1.13亿元在手订单预计在2020年交付。

11月22日，证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第62次会议上，中船科技该发行股份购买资产方案未获通过。

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