科创板重组第一股诞生“三高”现象切莫忽视

■牛人说市

■ 曹中铭

科创板重组第一股诞生了。创造了科创板多个第一的华兴源创抢下科创板公司并购重组第一单，但重组预案最终能否成行，我们不妨拭目以待。华兴源创属于科创板首批挂牌的25家公司之一，今年7月22日上市，12月6日即披露了重组方案，也再次让我们见证了“科创板速度”。

根据上市公司披露的重组预案，华兴源创拟通过发行股份及支付现金方式收购苏州欧立通100%股权。其中以发行股份方式支付70%对价，30%对价则以现金支付。另拟定增募集配套资金。欧立通成立于2015年。截至今年8月底，标的资产净资产为1.67亿元，11.50亿元交易价格，增值9.83亿元，增值率高达5.88倍。毫无疑问，华兴源创此次重组属于高溢价并购。

作为科创板第一股，华兴源创自去年以来业绩开始出现下滑。2018年实现营业收入同比下降26.63%，但对应的净利润增长15.71%。今年前三季度，虽然其营业收入增长22.74%，但净利润同比下降21.66%。因此，华兴源创此次启动重组，背后颇有点“自我救赎”的味道。

华兴源创此次的资产重组，由于是科创板首例，因而格外受到市场的关注。对于此次重组，个人以为有几个方面的问题值得重点关注。

其一，高溢价并购是否可行。科创板因区别于其他板块的独特定位，其估值水平比其他板块都偏高。因此，此次华兴源创出现高溢价并购的现象，显然也有“合理”的成份在内。不过，高溢价并购也往往会产生诸多问题。比如会产生高商誉现象，如果业绩承诺不达标，又会导致商誉爆雷，无论是对于上市公司的业绩，还是对股价的影响，都将是负面的。

其二，业绩承诺是否可行。根据重组预案，交易对方承诺，未来三年，标的资产累计将实现扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）为3.30亿元。作为一家2015年才成立的企业，能否具备如此强的盈利能力，其实是容易让市场产生怀疑的。虽然重组方在业绩补偿期内承诺不转让或质押在本次重组中取得的上市公司股份，但从以往的案例看，不履行承诺的比比皆是。除非重组方承诺在业绩不达标的情形下，限售股份不解禁。如此业绩承诺，既可对重组方进行限制，客观上也能抑制其高溢价并购的冲动。

其三，并购重组能否提升华兴源创的业绩。此次重组的标的资产属于时下火热的TWS领域，与前两年上市公司热衷于并购游戏、影视类资产一样，华兴源创的并购，显然也不无蹭热点的意图。但并购重组，应着重于促进上市公司做大做强。华兴源创的并购，能否成行还须打一个问号，能否提升其业绩水平，同样需要打一个问号。

上市公司重组中出现的高溢价、高商誉、高业绩承诺的“三高”现象，曾经在市场上产生了多方面的负面效应。因此，对于科创板首例并购重组再现“三高”一幕，市场有必要引起重视。虽然科创板整体估值水平比其他板块高，但也绝对不是其并购重组中再现“三高”现象的理由。退一步讲，如果“三高”并购在科创板变成正常现象，并且随着时间的推移愈演愈烈，那么既不利于启动重组并购的上市公司，也不利于其投资者，更不利于科创板自身的健康发展。

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