证监会发审委三问京沪高铁：募资收购京福安徽公司有何必要性

11月14日，京沪高速铁路股份有限公司（首发）获通过。

根据第十八届发审委2019年第174次会议审核结果公告，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第174次发审委会议于2019年11月14日召开，其中，京沪高速铁路股份有限公司（首发）获通过。

值得注意的是，发审委会议对京沪高铁提出3个问题：

一是发行人实际控制人国铁集团下属单位的铁路线路中，与京沪高速铁路24个车站或车站所在城市的其他车站存在的点到点平行线路主要包括京沪普速铁路、京沪辅助通道、京津城际铁路和沪宁城际铁路。请发行人代表说明：（1）京沪辅助通道与发行人是否存在替代性、竞争性和利益冲突，是否构成同业竞争；（2）发行人与京沪普速铁路、京沪辅助通道和沪宁城际铁路不构成同业竞争的理由是否充分，实际控制人控制的其他企业或主体从事铁路运输业务是否构成本次发行的实质性障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

二是发行人采用委托运输管理模式对京沪高速铁路进行运输管理。请发行人代表说明：（1）发行人向开行的非担当列车的其他铁路运输企业提供线路使用服务、接触网使用服务、售票服务、车站上水服务等路网服务的定价原则与公允性；（2）国铁集团《铁路运输收入清算平台管理办法》（铁总资金〔2016〕208号）的主要内容，发行人是否具备定价权；（3）根据修订的《委托运输管理合同》，说明以动车组列车服务费、基础设施设备维护和车站旅客服务费为基准综合单价，并统一按照6.5%的增长率来确定2019年及以后年度费用对发行人财务状况的影响；（4）发行人确认的收入和费用标准的公允性与合理性，是否具备合理的定期调整机制；发行人是否具有上述收入和费用标准制定和调整的决策参与权利和共同协商能力；是否存在票价大幅下调、采购价格大幅上调从而实质影响发行人盈利能力的风险；（5）发行人关联交易占比较高的原因及合理性，是否有进一步降低关联交易占比的措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

三是发行人本次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后拟全部用于收购京福安徽公司65.0759%股权。请发行人代表：（1）结合京福安徽公司已有线路、在建及规划线路情况，上述线路在高铁体系中的作用和地位、旅客流量比较指标，与发行人线路的协同效应、未来发展规划等，说明利用募集资金收购京福安徽公司的必要性与合理性；（2）结合京福安徽公司报告期的资产规模、经营和盈利状况、未来资金需求、未来盈利和扭亏预计，说明利用募集资金收购京福安徽公司的合理性与谨慎性；（3）结合资产评估方法与结果，说明在京福安徽公司持续亏损情况下被收购股权作价500亿的公允性，是否存在损害发行人利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 

京沪高铁成立于2008年1月9日，注册资本为428.21亿元人民币。经营范围包括京沪高速铁路建设、旅客运输业务、咨询服务、设备物资采购及销售、物业管理、物流、仓储、停车场业务等。

中国铁路投资有限公司持有京沪高铁49.76%的股份，为京沪高铁控股股东。中国铁路投资有限公司是中国国家铁路集团有限公司（下简称“国铁集团”）直属全资企业，国铁集团为京沪高铁的实际控制人。

招股书显示，京沪高铁拟在上海证券交易所上市，主承销商为中信建投。

根据招股书，此次京沪高铁拟发行股数不超过755662.14万股，占发行后总股本的比例不超过15%。所募集的资金在扣除发行费用后拟全部用于收购京福铁路客运专线安徽有限责任公司65.0759%股权，收购对价为500亿元，收购对价与募集资金的差额通过自筹资金解决。

招股书显示，2016年度至2018年度，京沪高铁的营业收入连年上升，2019年1-9月营收达到250.02亿元；2018年度净利润达到102.48亿元。而京沪高铁的资产负债比只有14.6%。2016年至2018年，京沪高铁毛利率逐年上升，从42.33%到46.08%再到47.69%，2019年1-9月，京沪高铁毛利率达到52.58%。

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