小康股份资产腾挪为哪般？买回业绩大幅下滑的合资公司股权，让东风汽车当上二股东

记者 | 李章洪

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撤回两月后，小康股份（601127.SH）重启对其核心子公司剩余股权的收购。

9月17日，在上证指数跌幅达1.74%的背景下，小康股份报每股13.18元，小幅上涨0.15%。前一日，小康股份披露发行股份购买资产预案，继续收购控股子公司东风小康汽车有限公司（下称东风小康）的剩余股权。

东风小康是由小康股份和东风汽车集团有限公司（下称东风汽车集团）各持股50%组建的混合所有制整车企业，成立于2003年。据交易预案显示，小康股份本次将以每股11.76元的价格，发行股份收购东风汽车集团所持的东风小康50%股权。交易完成后，小康股份将持有东风小康100%的股权。

小康股份称，本次交易有利于促进公司和东风汽车集团的深度战略合作，促进双方联合开发、共享平台、采购协同、新能源汽车领域的协同、营销协同与金融协同。

“本次交易完成后，东风汽车集团也将实现对公司旗下智能电动汽车板块的间接战略投资，此举体现了东风汽车集团对上市公司智能电动汽车板块前期发展的认可和对持续推进上市公司智能电动汽车业务的认同。"小康股份称。

据公告，由于评估工作尚未完成，交易双方根据评估方法对标的资产进行了初步预估。以2019年6月30日为预估基准日，东风小康100%的股权的预估值为77亿元，较东风小康归属于母公司净资产27.22亿元增值49.78亿元，预估增值率为182.90%。因此，本次东风小康50%股权交易作价暂定为38.5亿元。

东风小康77亿元的估值较此前已有所下滑。早在2018年11月，小康股份就曾公告收购东风小康剩余50%的股权，并同时披露了《发行股份购买资产暨关联交易预案》。在该份预案中，东风小康估值约为96.6亿元，评估增值率为600.59%。

本次交易前，小康股份实际控制人张兴海间接控制了小康股份超过60%的表决权。根据最新的预案，若发行股份购买资产顺利完成，张兴海控制的股权比例将降低至46.01%，但仍为实际控制人。

今年8月底，小康控股及其一致行动人向东风汽车集团子公司转让了共计6486.39万股小康股份股份（占总股本的6.89%）。若本次收购完成，该部分股份将被稀释至5.11%，但加上本次交易中的股份支付，东风汽车集团在小康股份的持股将超过30%。

但东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。该函称，本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位。

值得一提的是，在去年11月发布的预案中，交易未设置业绩补偿。证监会在今年5月给出的反馈意见中，曾要求小康股份结合相关情况补充披露本次交易定价的合理性，以及交易作价是否充分保护了中小股东和上市公司利益。

而在本次交易中，小康股份控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度（2019年、2020年及2021年）的合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。

以历史数据来看，东风小康要完成业绩承诺似乎并不困难。财报显示，在2017年度和2018年度，东风小康分别实现营业收入193.43亿元、173.88亿元，实现净利润7.64亿元、8.00亿元。

但今年以来，东风小康业绩下滑明显。公告显示，2019年上半年，东风小康仅实现营业收入63.77亿元，较上年同期下滑31.51%；实现净利润3076.86万元，较上年同期大幅下滑94.1%。

对于东风小康业绩变动的原因，小康股份相关工作人员9月17日向界面新闻记者称，整个汽车行业实际都在下滑。小康股份在本次披露的公告中也表示，受汽车行业整体趋势影响，东风小康2018年度以来整车产销量水平亦呈现出一定程度的下降趋势。

小康股份提示称，虽然东风小康将采取对车型结构进行逐步的调整优化，通过新技术新车型的推出带来单车价值的提升、生产成本的持续优化等方式应对经营风险，但若东风小康研发的新产品的实际销售结果不及预计销售目标，可能会导致东风小康产销水平下降并对盈利能力产生不利影响。

资料显示，东风小康是小康股份最为核心的子公司，也是最大的营业来源之一。受东风小康业绩下滑的影响，2019年上半年，小康股份亏损2.81亿元，为其自2016年上市以来首个亏损的半年报。

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