伦交所四大理由拒港交所并购：不符合战略目标 难获监管批准

伦交所董事会拒绝了港交所的并购提议。

9月13日，伦敦证券交易所集团（以下简称“伦交所”）在官网发布声明称，董事会一致否决了香港交易及结算所有限公司（港交所）的收购提议。伦交所表示，没有必要与港交所进一步接洽，一致拒绝港交所的并购建议。

此前的9月11日，港交所提议，将港交所和伦交所合并。根据本次建议交易的条款，伦交所股东的每股股份将对应20.45英镑现金及2.495股新发行的港交所股份，该建议交易反映每股伦交所股份约83.61英镑的价值，总市值为296亿英镑，反映其企业价值为316英镑（包括净负债及其他调整，至2019年6月30日约值20亿英磅）。港交所对伦交所的报价比伦交所9月10日的股价溢价22.9%。

在9月13日发布的声明后，伦交所附上了致港交所的拒绝函件，列举了对合并提议的4大拒绝理由。

首先，伦交所认为，港交所的建议并不符合其战略目标。

伦交所称，对Refinitiv的收购计划符合LSEG跨业务的战略目标，董事会认为，这对未来一家领先的金融市场基础设施提供商至关重要。与此形成鲜明对比的是，对LSEG来说，港交所业务的高度地理集中度和对市场交易量的巨大敞口，将是一个重大的战略倒退。

“我们认识到中国机遇的规模，非常重视我们在那里的关系。然而，我们不认为港交所为我们提供了在亚洲最好的长期定位，或在中国最好的上市/交易平台。我们重视与上海证券交易所（上交所）的互利合作关系，这是我们首选的、直接的渠道，可以获得与中国的许多机会。”伦交所称。

第二，存在严重的无法交付风险。

伦交所表示，该交易所提供关键的金融市场基础设施。因此，港交所的并购提议将受到许多金融监管机构以及政府实体的全面审查，例如，《英国企业法》(UK Enterprise Act)、美国的外国投资委员会(CFIUS)程序以及意大利的“黄金权力”(golden powers)机制等。

“毫无疑问，你们不同寻常的董事会结构，以及你们与香港特区政府的关系，将使问题复杂化。因此，您断言交易的实现将是“迅速和确定的”，这根本不可信。相反，我们认为，批准过程将是彻底的，有关方面的支持是高度不确定的，这对交易至关重要。”伦交所认为，这将给其股东带来严重风险。

伦交所进一步称，考虑到监管机构、股东和伦交所要求的其他批准，在存在不确定性的情况下，其执行港交所建议的结果将是终止对Refinitiv的收购，从而完成对港交所的出售。“在我们看来，这不是一个可以向股东推荐的行动方案，特别是考虑到我们对Refinitiv交易的重大价值创造和可交付性有高度信心。”

第三，伦交所认为，港交所对股票的考虑缺乏吸引力。

“我们注意到，贵公司建议考虑的四分之三是在港交所的股票，对我们的股东来说，这是一个根本不同的、吸引力小得多的投资建议。”伦交所在函件中指出，港交所的内在股份价值存在不确定。同时，伦交所还对港交所作为战略门户的地位能否长期维持提出质疑。

最后，伦交所认为并购建议中对其的估值严重不足。

“尽管有上述考虑，甚至假设您的建议是可交付的，它的价值大大低于收购伦交所的适当估值，特别是与我们计划通过收购Refinitiv预计创造的重大价值相比。”伦交所称。

基于上述四点考虑，伦交所董事长堂·罗伯特(Don Robert)在致港交所的函件中表示，没有必要与港交所进一步接洽，一致拒绝港交所的并购建议。

此外，伦交所再次提及收购Refinitiv的重要意义。

2019年8月1日，伦交所宣布收购Refinitiv。“这是几个月来战略发展、深入审议和讨论的结果。无论在战略上还是财务上，这都是一笔转型交易。合并后的全球业务将总部和注册地设在英国，并在伦敦上市。”伦交所称。

在伦交所看来，Refinitiv交易的财务和战略逻辑受到了格外热烈的欢迎。自从收购Refinitiv的声明发布以来，LSEG的股价上涨了29%，价值增长约58亿英镑。“市场对扩大后的集团进一步创造价值的潜力持积极态度，董事会相信可以实现更大的价值。”伦交所表示。

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