上市公司境内分拆上市细则落地：需满足七大条件，首发借壳均可实现

上市公司分拆子公司A股上市愿望即将实现。

日前，证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），并自8月23日起向社会公开征求意见。文件对分拆试点条件和分拆上市流程等问题进行了详细界定和规范。

其中对拟分拆上市公司设置了盈利门槛、限制拆出资产的规模，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位；要求拟分拆上市公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立"要求。

需满足七大条件

2010年以来，对于分拆上市，证监会态度从“明确允许"逐步转为“不鼓励"、“从严把握"。在难以实现境内分拆上市的情况下，上市公司转而选择分拆子公司到境外包括到香港发行上市。

德恒律师事务所沈宏山认为，监管层对A股上市公司分拆子公司境内上市采取“不鼓励"的态度，主要是因为目前我国仍然是资本短缺国家，上市融资仍然是稀缺资源。一家公司已经上市，已利用了资本市场的融资资源，如果再允许其分拆子公司在A股上市，也即二次上市，与我国资本市场现在发展阶段、功能定位和监管理念不完全契合，可能会导致社会整体资源分配不均。

但在2019年1月30日，证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，其中明确“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。"

此举无疑是正面打开了国内上市公司分拆上市的大门，也是科创板横空出世后倒逼推出的又一项资本市场重磅改革。

证监会发言人高莉在例行发布会上表示，近年来，上市公司经营战略更加多元，借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐步凸显。允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市，是我国资本市场发展的必然要求，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。

此番公开征求意见的《若干规定》中，将上市公司分拆上市定义为“上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为"。

“分拆上市的最终目标是为了增加股东的价值"。联讯证券策略分析师彭海表示，分拆上市有助于上市公司拓宽融资渠道，解决子公司股权激励问题，个别不符合公司总体长期发展战略的业务部门，也可以选择对其进行拆分上市，达到企业专业化管理的需求。

除此以外，分拆上市也向市场传递出公司价值被低估的信号。“一般分拆上市的子公司市盈率都会高于母公司，盈利水平也远远高于母公司平均水平，可以借助分拆上市来突出子公司的经营业绩和盈利能力，吸引投资者"。彭海称。

虽然分拆上市对上市公司而言有着切实的需要和可见的利益，但实操过程中，《若干规定》还对拟分拆上市公司设置盈利门槛、限制拆出资产的规模，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位。并同时要求拟分拆上市公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立"要求。

特别需要注意的是，所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。且上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。

除此以外，在与现行发行规则衔接问题上，《若干规定》也明确上市公司分拆，涉及首次公开发行股票并上市的，应当遵守中国证监会、证券交易所关于证券发行上市、保荐、承销等相关规定；涉及重组上市的，应当遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的规定。由此，上市公司分拆子公司在A股首发上市和借壳上市的大门都被打开。

压实中介机构责任

分拆上市固然有助于帮助上市公司实现业务聚焦和均衡发展的需要。但期间可能隐藏的利益输送、操作市场等问题依然无法回避。

沈宏山即表示，分拆子公司上市后，会出现两家上市公司，在母子公司的组织架构下，两个上市公司之间可能产生同业竞争、关联交易及独立性等多方面问题，同时也容易出现利益输送、操作市场等违法违规的行为，侵害小股东利益，扰乱金融市场，从而增加市场监管难度。

“也是基于这些考虑，监管层才在2010年左右改变了对分拆上市的态度"，北京地区某大型券商投行人员表示，目前国内分拆上市的成功案例均以“控股转参股"的形式实现。

此次征求意见的《若干规定》就着重压实了上市公司和中介机构的责任。

在上市公司分拆上市的信息披露和决策程序上，《若干规定》要求应严格履行信息披露义务，充分披露分拆的影响、提示风险。分拆事项除需经过董事会决议，股东大会逐项审议和表决外，还须聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问。

中介机构需就分拆事项是否虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等等问题进行核查、出具意见。财务顾问还应对上市公司分拆后的上市地位开展为期一年以上的持续督导，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

证监会发言人高莉也表示，证监会、证券交易所将对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式"分拆等违法违规行为加大打击力度。同时，抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。

虽然分拆上市强化了中介机构核查督导职责，但以券商为首的中介机构还是有望借助新政的出台赚取不菲收益。

“以往承销上市的A股项目有望借助分拆上次发挥余热，行业龙头也将继续扩大在投行业务上的领先地位"。上述北京地区券商投行人士称。

据界面新闻记者不完全统计，目前A股已有10家上市公司明确表态将分拆子公司进行科创板上市工作。具体包括：东港股份、岭南股份、西部材料、金固股份、深康佳A、力帆股份、乐普医疗、盈峰环境、上海电气。

另外，还有威胜控股、微创医疗、金山软件三家港股上市公司表态分拆进行科创板上市的意向。其中金山软件旗下金山办公已申报可科创板材料并获问询，微创医疗旗下心脉医疗更是已正式登陆科创板。

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