吉药收购修正失败 或为下一步融资埋雷 吉药控股“蛇吞象”收购引发关注，“乌龙公告”引起股价波动被立案调查

创意图片/新京报记者 王远征

从拟收购修正药业100%股权到终止收购，再到被证监会立案调查，吉药控股仅用了不到1个月的时间。其间，股价上涨、跌停，“乌龙公告”甩锅给员工等风波不断。

有专家表示，近年来收购动作频频的吉药控股业绩不佳，此次不论是借壳给修正药业或是吉药控股的一种自救，都可能会对上市公司日后融资等动作产生影响。

公告“朝令夕改”甩锅给员工

7月10日，吉药控股发布公告，称拟收购修正药业100%股权。因修正药业体量远大于吉药控股，此举被业内称为“蛇吞象”。仅仅半个月后，7月24日晚间，吉药控股称，因将要修改的《上市公司重大资产重组管理办法》具体实施细则尚未出台，决定终止收购，待条件成熟后再继续推进。尽管终止了收购，但吉药控股股价此后两天却“离奇”二连涨，最高上涨至6.53元/股。

不料，7月27日（周六），吉药控股发布更正公告称，公司与修正药业不再筹划相关重大资产重组事项。公告内容“朝令夕改”引起股价的大幅波动。7月29日，在发布更正公告后的第一个交易日，吉药控股股价一字板跌停。

在更正公告发出后，深交所创业板公司管理部向吉药控股发出问询函，要求公司说明双方签订的《意向协议之解除协议》的真实内容，质疑公司存在故意报备不实文档以配合披露与事实不符的信息的情形，要求其详细说明。同时，还要求公司说明为何在披露终止收购并复牌的公告后，股票连续两个交易日涨停，却没有董事、监事、高级管理人员以及财务顾问主动报告、更正错误的原因。

吉药控股回复称，7月24日下午，双方签订《意向协议之解除协议》后，公司办事人员误将协议修订稿作为最终稿附带签字页上传报备，并在编制公告时引用了该协议中与最终事实不符的部分内容。此次错误的发生属于人为失误，符合常理和实际情况。之所以没有及时报告、更正错误，是因为本次重大资产重组交易自7月11日停牌至7月24日决定终止重组交易暨复牌过程中，公司仅个别董事和高管参与本次交易的具体协商工作，未通过董事会会议以及监事会会议审议，最终了解《意向协议之解除协议》具体内容的人员较少，因此未能及时发现公告披露内容存在错误。

尽管吉药控股做出了解释，但并未获得中国证监会的谅解。8月8日，中国证监会决定对上述事件进行立案调查。

其实，就在吉药控股决定“终止收购修正药业，待条件成熟后再继续推进”后，修正药业于7月26日在其官网发布《关于与吉药控股意向协议解除的声明》，称7月24日，公司与吉药控股签署的“意向协议之解除协议”中并无吉药控股公告中的内容。这意味着，修正药业并未打算借壳吉药控股。

吉药控股收购、投资动作频频

公开资料显示，吉药控股的前身为通化双龙化工股份有限公司（以下简称双龙股份），2017年8月，双龙股份更名为吉药控股。

近年来，吉药控股收购、投资动作频频。仅2018年就发布8起计划，累计金额超过10亿元。

年报显示，2018年，吉药控股取得控制权的企业有辽宁美罗医药供应有限公司（吉药控股出资2800万元获得其70%股权）、远大康华（北京）医药有限公司（吉药控股出资1260万元获得其70%股权）、浙江亚利大胶丸有限公司（吉药控股出资2.3亿元获得其100%股权）、长春普华制药股份有限公司（吉药控股出资约6.19亿元获得其100%股权）。

频繁出手收购，也被认为是吉药控股在业绩不佳局面下的一种尝试。此前，吉药控股净利润增长幅度已经连续三年下滑，2016年、2017年和2018年，吉药控股分别实现营收7.47亿元、7.00亿元和9.42亿元，净利润分别为1.86亿元、2.02亿元和2.17亿元。

与此同时，吉药控股深受高负债、控股股东高比例质押等影响。其中，2016年到2018年吉药控股资产负债率由29.32%上升至53.67%，流动负债/总负债的比例由20.19%升至68.16%，流动比率和速动比率三年来也大幅下滑。2018年，其年度财务费用增加77.51%，吉药控股称是贷款增加导致。

在年报问询函中，深交所要求吉药控股解释说明，报告期末，公司短期借款余额为6.40亿元、长期借款余额为6.01亿元，货币资金余额为2.08亿元，是否存在偿债压力及应对措施。

5月17日，吉药控股回复道：“2018年公司管理层围绕医药大健康产业的战略发展方向，为实现整合产品线、延伸产业链、创造公司未来发展新的利润增长点的战略发展思路下，以自有资金和并购资金，新增并购四家医药类公司及投资建设梅河口市金宝新华医院管理有限公司三甲级医院项目。但公司管理层对2018年展现的国内资本市场股指下行，大股东、二股东面临爆仓风险、民营企业融资难、融资贵等严峻的金融环境预估不足、准备不足，致使公司流动资金出现紧张。目前，公司存在一定的偿债压力。”

业内人士分析，在业绩不佳的情况下，借壳给修正药业或是吉药控股的一种自救，目前来看，靠这种方式来提升业绩显然已经不现实，而且可能对下一步融资产生影响。

新京报记者张秀兰

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