为提高科创板申请文件质量 上交所发通知列出28条注意事项

8月伊始，科创板的各方面工作都已经步入正轨，针对券商在招股说明书和问询回复中不时出现的不规范、不准确等现象，上海证券交易所近日专门向券商发布了相关通知。

这份通知题为《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》，具体内容包括重大事项提示、风险因素、发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析、投资者保护、相关专项文件、其他事项等共计八个方面，分为28条，全部是针对申报过程中的细节流程所作出的明确规定。

在这份8月1日发出的通知中，科创板上市审核中心表示，为提高科创板发行上市申请文件的质量及信息披露水平，结合审核中发现的带有一定普遍性的突出问题，现就科创板招股说明书（申报稿）制作及问询回复相关注意事项通知如下，请认真组织学习和落实。

截至发稿时间，上交所共计受理了149家企业的科创板上市申请，其中，28家已经在证监会注册生效，7家过会企业提交证监会进行注册，4家终止审核，85家因需要补充中报信息等原因而中止审核。

科创板的核心变革内容之一，就是在于加强了信息披露，让投资者从透明、公开的市场中进行自主价值判断，因此，招股说明书和问询回复作为重要的公开披露信息，其质量的重要程度不言而喻。

在本次通知的28条内容中，澎湃新闻记者发现，上交所多次要求，不得使用市场推广的宣传用语和夸大其词的表述。此外，在涉及数据、风险因素等方面时，上交所要求应当采用定量与定性相结合的方式进行分析。

澎湃新闻记者从本次通知的28条内容中精选出券商需要特别注意的5条，罗列如下：

1.请发行人结合公司实际情况作风险提示，提高风险因素披露的针对性和相关性，尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

2.请发行人披露业务与技术时，结合公司收入构成、客户及供应商、市场地位等，使用浅白易懂的语言，客观准确、实事求是地描述发行人的经营模式及盈利模式，不得使用市场推广的宣传语或夸大其词的描述，避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语。

发行人在披露财务会计信息与管理层分析时，应采用定量与定性相结合的方法分析重要或者同比发生重大变动的报表科目、财务指标。

3.发行人披露下一报告业绩预告信息的，若主要会计报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化的，应详细披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响。

4.请保荐机构在《关于发行人符合科创板定位的专项意见》中，说明对于发行人核心技术的尽调过程、核查方法和取得的证据，不得简单重复发行人《关于符合科创板定位要求的说明》中的内容，不得使用市场推广的宣传用语和夸大其词的表述。

5.发行人、保荐机构、证券服务机构在审核问询函的范围之外对申请文件进行修改的，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，提交专项报告说明修改情况及原因，并对修改内容予以楷体加粗标示。

可见的是，监管层已经发布了多个文件规范科创板企业申报文件的内容和格式。

3月1日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》。

不过，券商在撰写招股书及回复审核问询的过程中，依然出现了不少问题。

在上交所5月份的公开发文中，就总结了中介机构在问询回复过程中常见的五类问题。

一是有的回复避重就轻、答非所问，没有针对性回应所提问题的关键点，有的甚至遗漏问题；

二是有的回复刻意避短、夸大其词，回复内容的依据和理由不充分，客观性和准确性存在疑问；

三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水，一些关键内容淹没其中，不够突出醒目；

四是修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法，该删除的没删除，该精简的没精简，甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容，不加区分地放到招股说明书中；

五是有的回复不合要求，没有将补充到招股说明书的内容凸显出来，少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改本所问询的问题。

而除了撰写质量不高的问题，监管层对于擅自删减更改文件这类更严重的情况已经开始出手整顿。从3月18日科创板企业申报开放至今，先后有两家券商因为出现了这一情况而收到了证监会的警示函，分别是中金公司擅改交控科技的注册申请文件被罚，以及中信证券擅改柏楚电子的申请文件被罚。

附《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》全文：

为提高科创板发行上市申请文件的质量及信息披露水平，结合审核中发现的带有一定普遍性的突出问题，现就科创板招股说明书（申报稿）制作及问询回复相关注意事项通知如下，请认真组织学习和落实。

一、关于重大事项提示

1，请发行人在“重大事项提示”中以简明语言明确列示对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，包括重大风险因素，不得简单重复或索引招股说明书其他章节内容。

2，请发行人根据《科创板招股说明书准则》第九十三条的规定，将承诺事项集中披露在“投资者保护”一节中，如认为必要，可在“重大事项提示”中以索引方式提示投资者阅读“投资者保护”一节的相关内容。

3，经过审核问询后，如存在对发行人持续经营能力产生重大影响等事项，发行人也应当在“重大事项提示”中进行披露。

二、关于风险因素

4，请发行人结合公司实际情况作风险提示，提高风险因素披露的针对性和相关性，尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

5，风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。

三、关于发行人基本情况（核心技术人员认定）

6，请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6问，根据企业生产经营需要及相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员的范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。

四、关于业务与技术

7，请发行人披露业务与技术时，结合公司收入构成、客户及供应商、市场地位等，使用浅白易懂的语言，客观准确、实事求是地描述发行人的经营模式及盈利模式，不得使用市场推广的宣传语或夸大其词的描述，避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语。

8，披露核心技术时，请披露主要产品或服务的核心技术来源。

9，披露知识产权时，请披露与发行人主营业务的关系、是否共有、是否受让取得等。披露重大获奖、承担重大科研专项、参与标准制定情况的,请披露与发行人主营业务的关系、发行人或相关人员在其中所起的作用、排名情况等。

10，披露核心技术或市场地位使用“领先”、“先进”等定性描述的，请提供客观依据。

11，选择可比公司时，如果主营业务、产品、经营规模等与发行人差异较大，请说明选择理由。

五、关于财务会计信息与管理层分析

12，发行人在披露财务会计信息与管理层分析时，应采用定量与定性相结合的方法分析重要或者同比发生重大变动的报表科目、财务指标。

13，选择同行业公司或业务对比分析时，应注意所选公司或业务的可比性。

14，请根据《科创板招股说明书准则》第六十八条、第七十条、第七十一条的规定，披露与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准及关键审计事项。

15，合并报表与母公司财务报表存在显著差异的，应披露母公司财务报表。

16，请根据《科创板招股说明书准则》第十三条的规定，披露在资产、收入或利润规模等方面对发行人有重大影响的下属企业的相关信息。

17，发行人获得政府补助的，应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》判断政府补助是否应列入非经常性损益。若政府补助文件明确了补助发放标准是按照定额或定量指标计算，符合相关规定的，可列入经常性损益。

18，发行人披露下一报告业绩预告信息的，若主要会计报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化的，应详细披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响。

19，发行人提交申报材料后对会计处理事项进行调整的，应当根据《科创板招股说明书准则》第七十一条的规定，明确披露调整事项属于会计政策变更、会计估计变更或会计差错更正，以及认定的依据和理由。保荐机构及申报会计师应当提交说明，对会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正的依据和理由及相关会计处理调整事项是否符合《企业会计准则》发表明确意见。

六、关于投资者保护（欺诈发行股份购回承诺）

20，请保荐机构督促发行人及其控股股东、实际控制人按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六十八条的规定，明确就公司被认定欺诈发行时公司及其控股股东、实际控制人在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股作出承诺；存在老股配售的，实施配售的股东还应当承诺购回已转让的原限售股份。

七、关于相关专项文件

21，请保荐机构在《关于发行人符合科创板定位的专项意见》中，说明对于发行人核心技术的尽调过程、核查方法和取得的证据，不得简单重复发行人《关于符合科创板定位要求的说明》中的内容，不得使用市场推广的宣传用语和夸大其词的表述。

22，请发行人在提交报会注册稿时，提交发行人、保荐机构、发行人律师、申报会计师出具的《会后事项承诺函》。提交报会注册稿时未能提交《会后事项承诺函》的，均应补充提交《会后事项承诺函》。

23，请保荐机构、证券服务机构在对举报事项的核查报告中说明核查内容、核查手段、核查过程和核查结论。核查结论中应当明确说明举报事项是否属实，并就举报事项是否对发行人本次发行上市构成障碍发表明确意见。

保荐机构对于发行人举报事项出具的核查报告，应由保荐机构董事长（或总经理）及两名保荐代表人签字。律师事务所出具的核查报告，应由律师事务所负责人、经办律师签字。会计事务所出具的核查报告，应由会计事务所负责人、经办会计师签字。核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。因特殊情况需要委托他人代为签名的，应同时提供本人签名的委托书，委托书应当明确具体、不得概况委托。

八、关于其他事项

24，招股说明书引用第三方数据或结论，应注明资料来源，确保有权威、客观、独立的依据并符合时效性要求。

25，在申报前，请发行人、保荐机构、证券服务机构严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的要求，对相关事项进行核查、披露，并在招股说明书、保荐工作报告等文件中予以体现。

26，审核过程中，发行人发生重大诉讼仲裁等纠纷、突发事件、政策变动及其他重大事项的，应当主动、及时向科创板审核中心书面报告。保荐机构、证券服务机构应当提交专项核查报告，分析说明该等事项对发行人的影响，并就其是否对本次发行上市构成实质障碍发表明确意见。

27，发行人、保荐机构、证券服务机构在审核问询函的范围之外对申请文件进行修改的，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，提交专项报告说明修改情况及原因，并对修改内容予以楷体加粗标示。

28，发行人及保荐机构应当按照本所要求，及时提交问询回复及发行上市申请文件更新稿。科创板发行上市申请文件中的PDF文档请制作书签，WORD文档请制作文档结构图，PDF文档除必要扫描部分外，应提供可复制版本。

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