“亏损王”天神娱乐涉嫌信披违法违规 遭证监会立案调查

证券时报·e公司8月1日消息，2015年，朱晔以超234万美元（约1500万元人民币）拍下巴菲特天价午餐，一时风光无量。四年后，朱晔旗下的天神娱乐成为去年A股“亏损王”，并等来证监会立案调查的命运。

8月1日晚间，天神娱乐发布公告，该公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对该公司立案调查。

同日，公告披露的还有大连证监局向天神娱乐和朱晔分别下发的警示函，直指其存在资金占用、关联交易未履行程序、部分费用核算与披露不真实、子公司及投资标的重大事项未及时披露、公司治理和内部控制不规范等种种问题。

2018年实控人已被查

事实上，早在2018年5月，时任天神娱乐董事长兼实控人的朱晔就因涉嫌违法证券法律法规，被证监会立案调查。

2018年9月，朱晔辞去天神娱乐董事长兼总经理职务，上市公司处于无实际控制人和控股股东的状态。问题重重的天神娱乐，市值也从2015年的高峰350亿元，迅速下滑到最新市值只剩33亿元。

天神娱乐的前身为北京天神互动科技有限公司。2010年3月，由朱晔、黄光峰、温跃宇、玉红、杜珺出资设立天神互动，注册资本100万元。2014年作价24.51亿元借壳科冕木业上市，成为资本市场热捧的游戏概念股。

2015年6月，朱晔以超234万美元（约1500万元人民币）拍下巴菲特午餐，让资本市场瞩目。

借壳上市后，天神娱频繁并购导致商誉高企。随着并购标的业绩不达预期，商誉也成为了业绩杀手。2018年年报显示，天神娱乐因大额的商誉减值计提，再加上公司自身的经营业绩大幅下滑，2018年上市公司以亏损71.51亿元成为2018年A股“亏损王”。

2019年上半年，天神娱乐业绩继续崩塌。今年7月公告，天神娱乐将上半年业绩从预亏6000万元-1.5亿元，下修为亏损1.3亿元-2.3亿元，半年度业绩再度发生“变脸”，预亏额度翻番。

最终，天神娱乐等来的是证监会的第二份调查通知书。8月1日晚间，天神娱乐发布公告，该公司8月1日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对该公司立案调查。

证监局直指问题重重

天神娱乐的问题究竟多严重？

8月1日，大连证监局向天神娱乐和朱晔分别下发的警示函，直指其存在资金占用、关联交易未履行程序、部分费用核算与披露不真实、子公司及投资标的重大事项未及时披露、公司治理和内部控制不规范等种种问题。

首先，朱晔为偿还股票质押融资一度占用上市公司资金逾2亿元。具体看来，天神娱乐全资子公司上海掌正网络科技有限公司2017年9月对外借入2.1亿元，随即通过国民信托委托借款给单一借款人2.08亿元，款项汇入借款人账户后随即汇入朱晔账户。其中，2亿元随即又通过银证转账汇入券商账户，用于偿还朱晔的股票质押融资。

2018年9月，委托借款本金偿还天神娱乐，期间对外借款利息由天神娱乐承担。上述资金往来未及时入账、也未履行决策和披露程序，仅在2018年年报中作会计差错更正。

其次，朱晔与其高管和亲属的关联交易未履行程序。2018年3月，聂颖（天神娱乐员工，承认为朱晔代持股份）将其名义持有的北京蓝鲸时代科技有限公司6.426%的股权转让给周立军；2018年5月，朱晔将持有的北京新美互通科技企业有限公司3.854%的股杈转让给共青城睿信顺盈投资管理合伙企业（成立于2018年4月19日，前期只有周立军、孙军两名合伙人）。

实际上，周立军身份不一般，是朱晔母亲的妹妹的儿子；而孙军于2017年12月卸任天神娱乐财务总监。2018年7月，天神娱乐总经理办公会审议通过前述两宗交易，2018年9月支付收购款，交易金额7713万元。上述交易实为关联交易，天神娱乐未履行关联交易审议程序并及时披露。

天神娱乐还存在部分费用核算与披露不真实、子公司及投资标的重大事项未及时披露、有限合伙并购基金相关信息披露不及时不充分、公司治理和内部控制不规范等问题。

大连证监局还指出，天神娱乐子公司业绩完成情况与预测金额存在重大差异的情况。子公司北京幻想悦游网络科技有限公司2018年度扣非后实现净利润1.41亿元，作为重组主要标的未达到重大资产重组时资产评估报告相关盈利预测金额的50%。

大连证监局表示，天神娱乐上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。朱晔作为天神娱乐第一大股东、绝大部分问题发生期间为上市公司实际控制人之一、董事长兼总经理，对上述事项负有主要责任。因此，大连证监局决定对朱晔和天神娱乐采取出具警示函的行政监管措施。

（原题为《天神娱乐涉嫌信披违法违规，遭证监会立案调查》）

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