吉药控股“蛇吞象”收购按下暂停键，交易所问询是否存在股价操作

记者 | 陈慧东

筹划仅13天的收购案草草收场，却未能阻止吉药控股（300108.SZ）股价升温。

7月25日，吉药控股开盘涨停，报5.94元/股。

7月24日晚间，创业板公司吉药控股发布公告称，终止发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司（下称修正药业）股权事项，公司股票将于2019年7月25日开市起复牌。

此前的7月10日，吉药控股曾宣布停牌筹划重大资产重组，拟通过发行股份等方式购买修正药业100%股权。由于修正药业资产和业绩体量巨大，实控人修涞贵还被称为“吉林首富"，这桩“蛇吞象"式借壳案例引发市场热议。

7月25日，深交所对吉药控股下发关注函，6大问题聚焦于此次重大资产重组的真实性与可行性。

深交所指出，7月11日，吉药控股披露终止股份转让协议，并以收购修正药业100%股权构成重大资产重组为由申请停牌。吉药控股应补充披露终止股份转让协议的原因与合理性；收购修正药业100%股权是否有利于公司既有业务发展，与修正药业进行洽谈背景；是否存在相关信息披露不及时、不完整情形。

对于重组终止的理由，吉药控股在7月24日晚的公告中解释称，根据2019年6月20日，中国证监会发布的“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿）"，该办法具体实施细则尚未出台。

“吉药控股与修正药业集团股份有限公司友好协商后，决定待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权事宜。"

对此，深交所要求吉药控股补充说明，公司在申请停牌时是否对此次重组可能构成重组上市、不符合现行法律法规、公司是否存在支付能力等情形予以考虑，公司在停牌期间具体论证事项，是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形。深交所要求吉药控股对此次重大资产重组的真实性与可行性进行补充说明，自查是否存在虚假记载或误导性陈述情形，报备本次重组事项交易进程备忘录、相关证明文件；请财务顾问明确说明，其在停牌前是否向公司充分说明该重组方案不符合现行规定，履职是否勤勉尽责。

除上述问题，深交所还要求吉药控股补充披露除与修正药业签订《意向协议》及《意向协议之解除协议》外，公司、实际控制人、管理层是否与修正药业及其实际控制人签订其他协议，是否约定交易后续安排、违约责任履行，在未来一个月内是否存在减持计划等问题。

界面新闻记者就上述问题于7月25日致电吉药控股董秘办，相关负责人称随后将针对采访提纲进行回应，但截至记者发稿未收到回复。

修正药业官网信息显示，公司是集中成药、化学制药、生物制药的科研生产营销、药品连锁经营、中药材标准栽培于一体的大型现代化民营制药企业，是国内规模最大的药企之一。据全国工商联2018年8月份发布的《2018中国民营企业500强》显示，公司2017年以超637亿元营收位列榜单第89位。

相比之下，吉药控股在医药领域的资历和业绩并不雄厚。2014年，吉药控股的前身双龙股份通过重组金宝药业进入医疗领域。

财报显示，2016至2018年，吉药控股分别实现营收7.47亿元、7.00亿元、9.42亿元，净利润为1.86亿元、2.02亿元、2.17亿元，公司扣非净利润连续两年下滑。2019年上半年，公司预计实现净利润约1500万元至2500万元，比上年同期下降80.08%至66.80%，这是吉药控股上市以来首次净利大幅下滑。

此外，2018年吉药控股的负债总额大幅提升。财报显示，2018年公司负债合计约为26.04亿元，而2017年这一数据约为12.06亿元。该公司5月27日回复深交所下发的年报问询函称，公司存在一定的偿债压力。

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