中信证券申请收购广州证券 证监会提出“补充披露”反馈意见

中信证券收购广州证券收到了证监会第一次反馈意见。

7月24日晚间，中信证券（600030）公告称收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，证监会对中信证券提交的收购广州证券的行政许可材料进行审查，并提出了13页共14方面补充披露意见。内容包括收购交易完成后是否造成同业竞争，对中小股东权益影响，广州证券剥离资产的障碍，以及广州证券经纪、投行、自营、资管、信用、资产负债等业务存在的问题，以及本次交易定价估值的合理性等方面。

具体来看，证监会要求中信证券补充披露交易完成后上市公司未来的经营战略和业务管理模式，以及是否会对广州证券现有业务产生重大影响。要求补充披露广州证券剥离资产及股东变更的审批进展，是否存在法律障碍及如期办理风险；以及除证监会审批外，广州证券资产剥离有无其他前置条件。

在广州证券的经纪业务方面，证监会披露数据显示，广州证券经纪业务占总营收比重大，同时最近两年一期证券经纪佣金率降幅高于行业水平，要求补充披露广州证券经纪业务区域分布、竞争状况、市场占有率变化及未来趋势；佣金费率持续下降且高于行业降幅的原因、对资产盈利能力的影响；以及本次交易对上市公司在华南地区开展证券经纪业务的影响等方面。

投行业务方面，聚焦广州证券投行收入是否符合会计准则规定，承销债券违约的潜在法律风险和对广州证券持续盈利能力的影响，以及客户稳定性及对投资银行业务的影响等。

自营业务方面，证监会要求中信证券补充披露广州证券各类自营业务主要交易方式、金额、回报率水平、对同类收益的贡献程度等相关信息；广州证券与各类自营业务相关财务核算流程、内控措施及有效性等。

资管业务方面，要求补充披露广州证券资管业务净收入下降的原因及合理性，部分产品违约或减值的原因及合理性，以及对广州证券持续盈利能力的影响等。

对于广州证券资产负债表涉及金融资产种类较多，金额较大的现象，证监会要求补充各报告期发生信用减值损失或其他资产减值损失的原因，资产减值准备计提是否充分等方面。

此外，在收购交易细节方面，证监会要求中信证券补充披露广州证券近三年一期营业收入波动、净利润下滑甚至亏损的原因及合理性，本次交易是否有利于增强上市公司盈利能力；补充披露广州证券本次交易评估作价与历次股权转让估值水平差异较大的原因及合理性，以及本次交易中对广州证券采取市场法进行评估的合理性。

1月9日，中信证券发布公告，拟作价不超134.6亿元收购广州证券股份有限公司（下称广州证券）100%股权，该交易对价包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。

据公告，按照发行价格16.97元/股进行计算，中信证券发行股份数量合计为793164407股，其中向广州越秀金融控股集团股份有限公司（越秀金控，000987.SZ）发行259880188股，向广州越秀金融控股集团有限公司发行533284219股。

中信证券此前在公告中称，广东省具备良好的证券业务发展基础，广东省证券经纪业务总量亦在全国首屈一指，良好的经济发展环境、有力的政策支持以及庞大的证券经纪业务规模，为广东省发展证券综合业务和财富管理业务奠定了良好基础；广州证券在广东省营业网点布局具备一定竞争优势；本次交易完成后可明显提升中信证券在广东省及华南地区竞争力。

“本次交易完成后，广州证券未来将定位为中信证券在华南地区从事特定业务的子公司，将充分利用中信证券在证券研究、产品开发、信息技术、合规管理以及风险控制等方面的经验和优势，弥补广州证券在应对宏观经济和二级市场研究以及风险控制方面的不足，提升客户服务能力，进一步巩固其在华南地区的业务竞争力。”中信证券在公告中称。

证监会要求中信证券收到通知起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向证监会报送反馈意见回复材料。

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