吉药控股终止收购修正药业，“吉林药王”上市梦破灭

记者 | 梁昌均

谋求“借壳"的修正药业上市梦再次破灭，但“吉林药王"恐不会放弃。

7月24日晚间，吉药控股（300108.SZ）公告称，在收购修正药业的重组推进过程中，经各方充分论证，目前重组方案尚不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素，公司决定终止重组事项，公司股票将自7月25开市起复牌。

此前的7月10日，吉药控股称，公司拟通过发行股份等方式购买修正药业100%股权，并预计构成重大资产重组，公司股票7月11日起停牌，并预计停牌不超过10个交易日。当时双方签署了意向协议，但未就具体交易方案达成实质性协议。

如今10个交易日已满，却迎来终止收购消息，双方也已解除意向协议。吉药控股方面表示，自重组启动以来，公司与修正药业及各中介机构积极推进详细事宜，并就重组交易方案涉及的可行性进行反复斟酌研究。经各方充分论证后，本次重大资产重组交易方案，已构成修正药业重组上市。

目前创业板上市公司不得借壳重组，在吉药控股发布重组消息后，便有市场观点认为，这恐将会是此次收购的最大障碍。

考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素，2013年11月，中国证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市，该要求后被《上市公司重大资产重组管理办法》吸收并沿用至今。

此次吉药控股收购修正药业则是典型的蛇吞象式收购，此前有市场人士称，若此次收购完成，将可能构成医药行业最大的借壳重组案例。

从资产和业绩体量上来看，吉药控股和修正药业差距悬殊。修正药业目前是国内仅次于扬子江药业的第二大民营制药企业，2017年营收约为638亿元，利税约为53亿元（其中利润约为43亿元）；截至2018年6月底，公司下辖142个子公司，员工10万余人，存量资产170亿元。修正药业创始人和董事长修涞贵也借此连续多年成为吉林省首富，并被外界称为“吉林药王"。

此次停牌前，吉药控股总市值接近36亿元，2018年实现营收9.42亿元，净利润2.17亿元；截至今年一季度末总资产为50.63亿元，净资产22.77亿元。可见，此次交易将会构成重组上市，目前这对创业板公司而言尚不允许。

不过，《上市公司重大资产重组管理办法》此前已提出修订。根据今年6月20日中国证监会发布的关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿），证监会拟对第十三条作出修改，包括上市公司自控制权发生变更之日起60个月内改为36个月，也取消了净利润指标。

同时修改意见还提到，为支持科技创新企业发展，本次修改参考创业板开板时的产业定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。

这被市场解读为，创业板上市公司未来也有望重组上市。根据证监会公告，此次修改意见反馈截止时间为今年7月20日，但目前尚未正式出台实施。

吉药控股在终止公告中表示，未来一个月内不再筹划相关重大资产重组事项，但公司也称，经与修正药业友好协商，待前述办法具体实施细则出台条件成熟后，将再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业100%股权事宜。

可见，多次谋求上市但都无疾而终的修正药业依旧抱有上市梦想，借壳仍有希望，但可能需要时间等待。

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