“蛇吞象”失败 云南城投终止收购成都会展

2017年8月，世纪城会展中心，市民参观数字世界博览会。资料图

成都会展

估值215.33亿元

旗下有世纪城假日酒店、世纪城洲际酒店、环球中心洲际酒店以及黑龙滩洲际酒店等四家酒店，控股子公司世纪城物业、世纪城会展中心、黑龙滩长岛等物业资产。

云南城投

市值56.2亿元

11月19日股价收报3.5元，较停牌重组时的市值下跌超40%。2015年至2018年第一季度，云南城投归属于上市公司股东的扣非净利润分别为-1.81亿元、-3.65亿元、1.12亿元和-4988万元。（2018年11月数据）

筹划近两年，云南城投的重大资产重组还是终止了。云南城投（600239）6月19日晚间公告，决定终止购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司（简称“成都会展”）100%股权。

收购历时两年

早在2017年6月，云南城投便筹划收购成都会展100%股权。根据重组方案修订稿，成都会展估值达236亿元，而当时云南城投市值仅50多亿元，收购也被市场称为“蛇吞象”。

对于终止购买的原因，云南城投表示，虽然就交易方案及核心交易条款进行多轮沟通和谈判，但因国内市场环境、经济环境等客观情况发生了较大变化，交易各方在部分重要条款上无法达成一致意见，经交易各方协商，决定终止本次重大资产重组。

股价一路走低

这场“蛇吞象”收购案不断引发各方质疑。2018年8月，证监会下发项目审查反馈意见，其中向云南城投问及了收购目的、对赌协议等多达44个问题。其中成都会展的业绩承诺备受关注——在三年盈利承诺期内累计实现净利润高达63亿元。

然而成都会展2015年、2016年以及2017年1~8月实现的净利润分别约为8786.57万元、2.6亿元和1.84亿元。证监会要求云南城投说明业绩承诺的合理性等问题。由于各种问题实在太多，云南城投在已经申请过一次延期后，拖了3个月仍然无法及时回复，最终于2018年11月14日晚间决定申请中止收购成都会展100%股权。

此外，重大资产重组终止也与表现低迷的股价不无关系。云南城投拟发行股份购买资产的价格为4.35元/股，然而股市变幻莫测，之后股价一路走低，跌到3元以内远低于发行价格，导致收购案进入两难境地。直到昨日，云南城投股价仍不到3元，与原定发行价格仍有较大差距。

回顾

伴随这场收购

质疑、质询、处罚

云南城投染指成都会展，还要从2016年说起。

2016年5月，云南城投集团以59亿元从成都会展原股东邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林和尹红手中收购了成都会展34.23%的股权，同时又斥资59亿元对成都会展进行增资，总计取得成都会展51%的股权。随即，云南城投集团就想把这51%股权卖给上市公司云南城投，2017年6月，云南城投开始停牌重组，希望引入成都会展。

2017年11月，云南城投发布公告称，拟从云南城投集团以及邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林6人手中收购成都会展100%的股权，主要标的物为成都世纪会展中心及其配套酒店、商业，环球中心、成都黑龙潭等开发项目，资产预估值达到240亿元。预案公布后在业内引起了不小的关注。停牌前，云南城投的市值仅83.82亿元，预案中收购成都会展的240亿元是前者市值的2.86倍，被业内称为“蛇吞象”式收购。

不过此次交易所需支付的现金并不多。预案显示，云南城投拟以发行股份购买资产的方式支付交易对价的92.35%，发行价格为4.35元/股，发行股份数量为50.95亿股；剩余18.36亿元对价拟以现金支付，募集配套资金发行股数不超过3.21亿。

除了不菲的收购价格，双方的对赌协议让这场交易的动机备受质疑。收购预案指出，标的公司承诺期内三年（2018~2020年）累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计约为63亿元。63亿元的净利润对于成都会展来说不是个小数目。据预案披露，2015年、2016年及2017年1~8月，成都会展的营收分别为16.81亿元、16.45亿元、10.94亿元，净利润分别为8787万元、2.61亿元以及1.85亿元。

2018年6月，云南城投以99.9%的赞成率高票通过235.72亿元收购成都会展100%股权的议案。重组完成后，成都会展原股东将持有云南城投80%的股份，邓鸿将成为云南城投第二大股东。

这场“蛇吞象”收购先后引来了上交所、证监会的质询。国家市场监督总局因云南城投收购行为的两项违法事实对其处以30万元人民币罚款。

红星新闻记者 李伟铭

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