并购重组须防“放水”风险

■黄湘源

理性看待上市公司并购重组，正确分析和看待重大重组对上市公司的长远利弊，乃是并购重组回归优化资源配置功能的人间正道。监管在提示注意减值风险的同时，应引导上市公司合理对待和处理并购重组，并强力打击违法行为以维护和保障市场健康发展。

并购重组就像刚出炉的烘山芋，弃之不忍，取之却难免烫手。不过，近期市场似乎宁愿被烫手的山芋所烫痛，也非得重新捧在手心不可。究竟是什么令人对之如此爱不释手？

对于ST来说，并购重组不仅有助于提升壳资源价值，同时也是规避退市风险的不二之选。退市制度是资本市场健康发展的基础性制度之一，在成熟资本市场，不符合上市条件的上市公司退市早已是一种常态化现象。可是，我国股市并未实现退市常态化，不仅一开始就设立了ST、PT制度，后来又由ST、PT演变为*ST。变过来变过去，暂停上市成为壳资源炒作的大好时机。本该退市的对象不仅可以在濒临之前继续再炒作一番，炒来炒去说不定就炒出一个可以规避退市的机会来。万一规避退市失败了，壳还可以继续派腾笼换鸟的用场。触及退市条件对于相关上市公司来说由此而变成非但未必是坏事，反而有可能坏事变好事的道理之所在。这种具有A股特色的退市制度频遭诟病，以至于以壳资源为主要对象的并购重组一再面临被叫停或政策收紧的遭遇。自从科创板面世以来，退市制度常态化眼看非提上议事日程不可了。按照科创板试点注册制的说法，一步到位的退市制度连暂停上市、重新上市环节都将被取消。在这种情况下，一向就严禁借壳上市的创业板为什么有人反而提出要为允许借壳上市开一个政策口子呢？这与其说是与注册制唱反调，不如说是迎合利益集团的需要。

并购重组是进行利益输送的理想渠道。这也正是并购重组往往备受资本青睐的一个非常重要的原因之所在。当初赵薇以一家刚成立一个月，注册资金200万元实际资金未到账的企业，就企图收购境内市值达100亿元上市公司的29.135%控股权。收购方案中虽然据说有6000万元自有资金，可是，剩余的居然全部为借入资金，杠杆比例高达51倍。如此的骗局虽然没有成功，不过，这只能说明赵薇的时运不济，并不足以证明“空手套白狼”没有市场。由于并购重组通常涉及大额资金流动或控制权转移，利用内幕交易投机牟利或进行利益输送虽然司空见惯，只要不被发现，就不难相安无事。这正是并购重组中的内幕交易屡禁不止最根本的深层次原因。截至5月28日，今年上市公司正在进行中的并购事项有1438件，而去年同期仅为536件，2017年同期是573件。并购重组活跃度提升的同时，一些内幕交易行为也随之而来。公开信息显示，今年4月份，证监会公布了对10起案件的行政处罚决定，其中，7起为内幕交易案。另外，各地证监局公布了8份行政处罚决定书，有5份与内幕交易有关。上市公司并购重组领域一直是内幕交易的高发地带。内幕信息知情人及其利益相关方利用信息优势进行内幕交易的行为，严重扰乱了资本市场秩序，损害了广大中小投资者的公平知情权。利用信息不对称带来的优势，内幕信息知情者在市场反应前进行证券买卖从而赚取收益，这对其他市场投资者而言，显然是极为不公平的。

重组并购触雷频现，业绩承诺成为纸上谈兵。今年以来至少已有53家上市公司、24家券商以及15家资产评估公司为之而道歉。其中，上市公司致歉为的是重组标的未能实现业绩承诺，而券商和资产评估公司则大多是为评估失实。近年来，随着并购重组的盛行，上市公司为了追逐市场热点，炒作热门概念并做高股价，不惜高溢价收购并购标的，导致商誉也出现井喷式增长。而券商、会计师事务所乃至资产评估机构，为了各自的眼前利益也纷纷助纣为虐。不过，随之而来的商誉减值不可避免地带来了屡见不鲜的业绩变脸，助纣为虐者也无不为之而被打脸，未免大煞风景。踩雷已经成为2018年报和2019年一季度报中集中发生的一大典型性景观。理性看待上市公司并购重组，正确分析和看待重大重组对上市公司的长远利弊，乃是并购重组回归优化资源配置功能的人间正道。监管在提示注意减值风险的同时，更应该引导上市公司合理对待和处理并购重组，对并购重组过程中蓄意通过调节商誉进行利润操纵甚至是利益输送的行为强力打击，以维护和保障市场的健康发展。令人不解的是，在并购重组一再触雷的情况下，对商誉风险产生的原因非但只字不提，反而对并购重组又继续采取盲目的放水，莫非伤疤未好就已经忘了痛？

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