花旗亚洲正式撤出合资券商，以4.76亿元受让东方花旗33.33%的股权

记者丨马晓甜

合资券商东方花旗的中外方股东宣布正式“分手"。

5月30日晚间，东方证券发布关于收购东方花旗证券有限公司部分股权的进展公告。公告显示，东方证券与花旗亚洲于5月30日签订转让协议，拟以4.76亿元受让东方花旗33.33%的股权。

根据东方证券与花旗亚洲于 2011 年 6 月 1 日签订的股东协议之规定,东方花旗在成立日的注册资本为人民币 8 亿元。其中，东方证券以人民币 533,333,333 元缴付注册资本，占注册资本的 2/3，持有股权总额的 2/3；花旗亚洲以美元缴付等值于人民币 266,666,667 元的注册资本出资，占注册资本的 1/3，持有股权总额的 1/3。

此次交易完成后，东方证券将持有东方花旗100%股权。根据双方签署的协议，东方证券将以美元资金一次性支付交易对价。

5月30日，东方证券、东方花旗、CITIGROUP INC.（以下简称“花旗集团"） 以及花旗亚洲签订《终止协议》，就东方花旗股东协议、章程和相关文件的终止事宜作出规定。自转让日起，东方证券、花旗集团和花旗亚洲同意终止 2011 年 6 月 1 日就东方花旗成立事宜所签订的股东协议和章程；东方证券、花旗亚洲和花旗集团同意终止于 2011 年 6 月 1 日所签订的战略合作框架协议；东方证券和花旗亚洲同意终止于 2012 年 6 月 6 日所签订的业务支持和合作协议；花旗集团、东方证券、东方花旗和花旗亚洲同意终止于 2012 年 8 月27 日就商标和名称许可所签署的相关许可协议。但股东协议、章程或相关文件项下明确规定相关协议终止后应继续有效的条款除外。

此前，东方证券曾披露，公司于 2018 年 12 月 16 日收到花旗亚洲《无意延长合资期限的通知》。根据该通知，按照公司与花旗亚洲于 2011 年 6 月 1 日签订的股东协议之规定,花旗亚洲希望不再延长东方花旗的合资期限。

东方证券表示，由于市场政策环境的变化，花旗亚洲拟退出东方花旗，本事项将不会对东方花旗的经营发展带来重大影响。

2019年1月8日，东方证券公告称，拟以东方花旗证券2018年底经审计净资产值乘以花旗环球金融亚洲有限公司出资比例的价格收购花旗亚洲持有的东方花旗全部33.33%股权。

根据毕马威华振会计师事务所出具的审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，东方花旗总资产人民币182,832.53 万元，净资产人民币 142,675.17 万元；2018 年实现营业收入人民币 80,273.55 万元，利润总额人民币 17,912.34 万元，净利润人民币 13,180.51 万元。

东方证券2018年年报显示，报告期内，东方花旗完成股权融资项目 8 个，主承销金额人民币 71.25 亿元，主承销家数行业排名第 16 位，其中 IPO 主承销家数行业中排名第 11 位（根据 Wind 统计）。上会 6 家并全部过会。截至报告期末，东方花旗储备的保荐项目中，IPO 项目 4 个过会、6 个在审；再融资项目 2 个过会，1 个在审。

债券承销方面，东方花旗完成债券主承销项目 46 个，主承销金额人民币 677.98 亿元，主承销金额行业排名第 20 位，合资券商中排名第 1 位（根据 Wind 统计）。截至报告期末，东方花旗债券承销项目 23 个过会，14 家在审。

财务顾问业务方面，实现新三板成功挂牌 2 家，挂牌累计股数 12,205.88 万股；定向发行 5 家，定向发行累计金额人民币 9.97 亿元，新三板申请在审股票发行项目 2 家。截至报告期末，累计督导 42 家挂牌公司。

不过，就在外资方宣告撤出前夕，东方花旗还曾遭到证监会的巨额处罚。

2018年8月2日，东方花旗收到中国证监会《调查通知书》。因东方花旗在担任广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“粵传媒")财务顾问期间涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定对东方花旗立案调查。2018 年 11 月 1 日，东方花旗、上述项目主办人郑剑辉和蔡军强收到中国证监会《行政处罚事先告知书》。2018 年 11 月 16 日东方花旗以及郑剑辉、蔡军强收到中国证监会《行政处罚决定书》。

经查明，东方花旗为粤传媒重大资产重组出具的财务顾问报告存在虚假记载。东方花旗作为粤传媒重大资产重组项目的独立财务顾问,在尽职调查过程中未勤勉尽责：未遵守尽职调查制度,未制定尽职调查清单和各主要阶段工作内容；未全面评估粤传媒并购重组活动所涉及的风险；未对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，对上海香榭丽传媒股份有限公司（以下简称“香榭丽"）收入及应收账款核查程序缺失；内核机构未对应收账款问题进行核实,仅凭借项目组的回复即通过审核,内核程序流于形式。

证监会决定，责令东方花旗改正，没收业务收入人民币 595 万元，并处以人民币 1,785 万元罚款，同时对郑剑辉和蔡军强给予警告，并分别处以人民币 10 万元罚款。

事实上，东方花旗也并非第一家股东最终分道扬镳的合资券商。

早在2007年1月，长江巴黎百富勤发布公告，法国巴黎银行将其持有的33.33%股权转让给长江证券。长江巴黎百富勤是我国第3家设立的合资券商，然而在设立后业绩不佳，连年处于亏损状态，成为第一家宣告退出的合资券商。

随后几年间，财富里昂证券、海际大和证券、华英证券以及第一创业摩根大通证券等或转让境外股东股权，或变卖全部股权，相继退出中国证券市场。

而随着2018 年 4 月 28 日证监会发布《外商投资证券公司管理办法》，外资券商在持股比例、业务范围得到进一步开放，外资谋求控股券商的热情再度被点燃。

2018 年 11 月 30 日瑞银证券成为我国首家外资控股证券公司；摩根大通、野村证券也紧随其后，于2019年3月29日被核准设立摩根大通证券（中国）有限公司和野村东方国际证券有限公司。

有业内人士猜测，花旗此次退出合资券商，可能是为了之后设立控股券商，甚至是几年后全面放开设立全资券商作准备。

广发证券认为，相比合资券商，外资控股券商是更高层面的开放，几乎是全业务牌照， 避免了合资券商的先天不足；同时，外资股东在机构业务和财富管理业务 经验丰富，在衍生品不断丰富、财富管理渐成经纪业务转型方向预期下，外资控股券商具有一定竞争优势。不过，外资控股券商劣势亦明显：渠道不足，业务受限。外资券商虽在轻资产业务线条上具备优势，不过受到资本金制约，重资产业务相对劣势。同时，外资控股券商短期内缺乏零售渠 道，在业务入口环节跟本土券商存在巨大短板。

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