永久自行车母公司转型遇挫，终止重组膜法世家

记者 | 宋慈

试图通过跨界面膜产业谋求转型的永久自行车母公司，最终没能如愿。

2018年1月，永久自行车母公司中路股份宣布拟以56亿买下“膜法世家"。若该交易成功，将创国内化妆品市场最大并购案。5月25日，中路股份发布公告称，公司终止了上述资产重组计划。

中路股份公告称，公司董事会通过审议，同意公司终止以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海悦目化妆品有限公司(核心品牌为膜法世家)100%股权，终止向其他不超过10名特定投资者募集配套资金不超过148215万元，并向中国证监会申请撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。

标的公司上海悦目业绩未达承诺预期，双方对公司估值尚未谈拢等问题，是此次交易终止的主要原因。

中路股份表示，由于此次重大资产重组历时时间较长，期间国内护肤品行业市场环境发生较大改变，导致标的公司经营情况有所波动，业绩未达承诺预期，此后交易双方就公司估值等交易核心条款进行多次磋商，但始终未能达成一致意见。

此外，5月9日此次重组审计机构广东正中珠江会计师事务所被中国证监会立案调查，也是中路股份为保护上市公司和中小股东利益而终止交易的原因之一。

实际上，主营传统自行车和康体产品的中路股份，原本是想通过切入护肤品领域，寻找新的利润增长点，以降低单一主业对经济环境、市场环境应对不足的风险。但由于对化妆品行业及公司的前景判断不足，这场历时较长的资产重组始终不太顺利。

中路股份在2018年11月10日曾调整了重组方案，将标的资产上海悦目的交易作价由55亿元调整至40亿元，发行价由20.26元/股调整为10.7元/股。与此同时，标的的业绩承诺也出现下调，此前草案的业绩承诺2018年至2020年分别实现净利润不低于4亿元、4.88亿元和5.95亿元，三年累计业绩总额为14.83亿元，而调整后业绩承诺为不低于2.8亿元、3.4亿元和4亿元，三年累计业绩总额为10.2亿元。

这些调整同时引起了监管机构的关注，随后上交所和证监会就要求中路股份就两次估值存在较大差异、短期大幅调整业绩承诺的原因及合理性做出解释。

结合中路股份的回复可知，2018年，过于依赖电商渠道的膜法世家不仅面临着线上流量红利减弱、与国际大牌竞争加剧的市场环境，同时公司自身经营模式的调整也影响了业绩。

2018年，电商行业发展速度逐步趋缓，同时随着“新零售"等新兴业态及模式的出现，消费者呈现从线上向实体店回归的趋势，零售和服务行业线上与线下的融合趋势愈发明显，电商红利期已经逐步消减。

曾经受益于电商红利的“淘品牌"们在盈利上变得难以突破。与膜法世家同样经营面膜产品的“淘品牌第一股"御家汇就陷入了增收不增利的困境。据《中国经营报》报道，由于御家汇缺乏对线上产品进行有效价格管理，价格混战已经干扰经销商销售，进而导致实体店、专卖店利润受损。

同时，随着大众及国际品牌大牌加强电商渠道投资，依靠低价竞争与流量运营、且缺乏品牌升级的“淘品牌"势必承受较大的竞争压力。

此外，膜法世家在2018年上半年改变了生产模式——公司产品全部采用委外加工的方式成产，这不仅提升了产品成本，导致毛利率下降，还给公司供应链管理造成了压力，线下门店出现断货等情况。表现在业绩上，上海悦目2018年上半年实现归属于母公司的净利润为9323.53万元，只完成了承诺业绩的1/3。

中国化妆品市场环境的快速变化，以及膜法世家自身发展的不确定性等，中断了中路股份向“护肤品销售业务"转型的计划。但中路股份表示，未来将继续优化主营业务结构。

而对于中路股份目前主营业务“自行车以及保龄球设备等康体产品"，2018年财报显示，为顺应体育消费升温、消费升级的趋势，公司将在未来利用传统厂商的品牌优势，研发与电子产品相结合使用的新型产品，发展个性化定制高端产品，以增强产品市场竞争力。

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