海南海药控制权变更方案落地，央企旗下医药投资平台20亿入主

记者 | 梁昌均

历时近半年后，海南海药（000566.SZ）控制权转让方案落地。

5月5日晚，海南海药发布公告称，公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（下称南方同正）、公司实控人刘悉承及其配偶邱晓微于4月30日与新兴际华医药控股有限公司（下称新兴医药）签署了《控制权收购协议》，公司控股股东、实控人将发生变更。

根据相关协议，南方同正成立新的子公司海南华同实业有限公司（下称华同实业），将其持有的海南海药约2.03亿股股票（占总股本的15.20%）及该等股票质押式回购形成的负债注入华同实业，华同实业还将受让南方同正2017年非公开发行可交换公司债券（下称“17同正EB"）剩余全部债券并实现换股近0.94亿股公司股票（占总股本的7.03%）。

新兴医药通过收购南方同正所持华同实业100%股权，以及受让“17同正EB"并换股近0.94亿股股份两个路径合计收购海南海药近2.97亿股股份（占总股本的22.23%）；同时新兴医药在取得华同实业100%股权后还对华同实业公司增资，以偿还华同实业所欠金融机构负债。

根据评估结果，双方确定华同实业100%股权转让价格为2.3亿元；在华同实业收购工商变更登记并完成交割之日起10个工作日内，新兴医药以货币资金17.70亿元对华同实业实施增资，即新兴医药收购和增资金额合计为20亿元。

同时，为实现医药控股控股海南海药的目的，南方同正将其所持海南海药近1.04亿股股票（占总股本的7.76%）的表决权无偿让渡给华同实业行使，且南方同正、刘悉承自愿放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。

工商信息显示，刘悉承及其配偶邱晓微合计持有南方同正99.99%的股权。在此次交易前，南方同正直接和间接合计持有海南海药约4.35亿股股份（占总股本的32.59%），刘悉承间接持有海南海药近1.34亿股股份（占总股本的10%），即南方同正、刘悉承合计持有海南海药42.59%股份，南方同正为海南海药控股股东，刘悉承为实控人。

此次交易完成后，新兴医药通过华同实业间接持有海南海药近2.97亿股股份（占总股本的22.23%），且华同实业还拥有南方同正让渡的7.76%股票表决权，故新兴医药合计控制海南海药近4.01亿股股份（占总股本的29.99%）的表决权，成为海南海南的间接控股股东，海南海药实控人将由刘悉承变更为国务院国资委。

新兴医药是国务院全资持股的新兴际华集团有限公司（下称新兴集团）旗下的全资子公司，为新兴集团在医药板块的投资持股平台。新兴集团聚焦冶金、轻纺、装备、医药、应急、服务等六大业务板块，是集资产管理、资本运营和生产经营于一体的大型国有独资公司，是世界500强企业，也是中央企业董事会扩权试点单位，国务院国资委确立的国有资本投资公司试点企业之一。

对于此次国资入主，海南海药表示，有助于公司优化股东结构，提升公司的品牌和市场开拓能力。此次交易完成后，公司仍将按照市场化机制独立经营管理，新兴医药将聚焦主业，推动上市公司高质量发展。

在有关的公告中，海南海药并未披露刘悉承和南方同正此次转让控制权的原因。不过值得注意的是，南方同正目前直接持有海南海药近3.34亿股份（占总股本的24.99%），且目前均全部处于质押状态，高质押率所引起的债务压力或许是刘悉承转让控制权的一大原因。在此次交易方案中，新兴医药在收购华同实业的同时，也承接了南方同正超过60%的股票质押所形成的负债。

另外，海南海药也面临一定的业绩增长压力。2016年和2017年该公司净利润持续下降，2017年扣非归母净利润更是出现自2002年以来的首次负值，亏损约2412万元。去年公司实现营收仅24.72亿元，同比增长35%；净利润近1.20亿元，同比增长38%，但扣非归母净利润仍未扭亏，期内亏损近67万元。

海南海药是一家以特色抗生素为核心的生产企业，产品主要包括用于治疗各种感染的头孢类制剂、原料药和中间体，以及肠胃药等，拥有130余品规，去年药品板块营收占比达到93%。为增强盈利能力，加强抗生素业务整合，海南海药去年还意图以现金21.42亿元收购同样以以特色抗生素产品为主的奇力制药股份有限公司，但最终双方未能就估值达成一致而作罢，这也导致公司复牌后股价持续大跌。

海南海药还在布局生物医药、医疗器械、互联网医疗及医疗服务等板块，并开展了单克隆抗体及靶向抗肿瘤药物的研发，意图形成仿创结合的格局。但从投入来看力度并不明显，去年研发投入仅有0.84亿元，连续多年占营收的比重均不足5%。

海南海药曾在去年11月首次披露实控制人拟变更事宜的公告中表示，新兴医药作为新兴集团公司进军《中国制造2025》前沿领域的产业发展及资本市场运作平台，计划通过收购将海南海药作为化学创新药、生物技术制药及高端医疗器械等医药领域产业整合平台。

随着此次相对雄厚的国资入主，这家传统的特色抗生素民营企业将升级为央企医药平台，或将有望加快产业转型升级步伐。同时海南海药也需提前进行换届选举，为保障经营稳定，换届后的董事会保留上届董事会人员3名（含独董1名），其余6名应由华同实业提名。目前，刘悉承担任海南海药董事长、董事，能否继续留任尚无法确定。

5月6日海南海药复牌，开盘时迅速封上涨停，报8.93元/股。

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