制度明确才能正本清源期待《证券法》更多新突破

股市建言

《证券法》的修订工作正在积极推进中，市场普遍期待修改后的《证券法》能有更多新的突破。

据媒体报道，自2018年12月全国人大财经委正式启动证券法修改工作以来，《证券法》的修订工作目前正在积极推进中。制度明确才能正本清源。市场普遍期待，修改后的《证券法》能在加大违法违规惩处力度、强化投资者保护、完善诉讼赔偿机制等方面有更多新的突破。

首先，应明确注册制的市场地位。实施注册制，主要是为了处理好政府与市场、市场参与者与监管者、上市公司与投资者之间的关系。通过对《证券法》的修订，应当以注册制为改革的主线和突破口，彻底厘清企业、投资者、中介机构、交易所、证监会等在资本市场法定的责任、权利和义务。注册制不是洪水猛兽，也并非敞开门想怎么发行就怎么发行。不管企业在哪个板块发行融资以及上市，都会有起码的门槛。但不同板块具有不同的上市门槛，从而形成多层次的资本市场格局。

其次，健全退市制度。注册制是“敞开大门迎客”，与之对应的是“关上大门送客”，因此，退市制度需要与注册制发行制度相匹配，才能形成资本市场的良性循环。现行的《证券法》关于退市的几条原则性规定，很容易被上市公司规避，从而出现上市公司“退市难”的情况。建议修改后的《证券法》增设上市公司治理方面的退市规定，对于“双头董事会”等治理混乱的上市公司，交易所可依法将其清除出场。

第三，明确多层次资本市场不同板块的分工与定位。不管是主板、中小板、创业板，还是科创板，也不管是A股还是新三板，只有分工明确，才能避免不同板块之间互相打架、争夺上市或挂牌资源的现象，避免资源浪费。只有定位明确，才能让拟上市、拟挂牌企业和交易场所之间更便捷地了解和对接。另外，《证券法》应该为在不同板块上市的企业提供“转板”的可能和便利。

第四，强化对违法违规行为的打击范围和惩罚力度。例如，市场操纵是资本市场的一大毒瘤，各种市场操纵手段花样翻新，现行《证券法》的相关规定已经很难涵盖其中，需要进行升级换代，针对新出现的市场操纵行为，制定相应的认定标准和惩罚条款。

第五，强化投资者保护机制。1.完善股东表决机制。现行的“一股一票”表决原则，只是大小股东形式上的平等。要想实现实质上平等，股东不论大小，都应作为平等的经济行为主体，建议所有股东的各自表决权不应超过表决权总数的30%，同时建立分段表决权制度。另外，还需规定出席股东大会的最低表决权比例。

2.完善投资者诉讼理赔机制，探索“示范诉讼+委托调解”机制。对虚假陈述、内幕交易、市场操纵等民事赔偿群体性纠纷，受诉法院可选取示范案件先行审理判决，证监机构在处置大规模群体纠纷时，要增强示范诉讼后适用调解方式的强制性，对不愿参与调解的违法违规主体，可采取差异化监管举措、从严资质审批、顶格行政处罚、列入失信黑名单等措施，予以震慑和引导。

3.明确上市公司与高管的不同责任。在上市公司虚假陈述案例中，绝大多数最后由上市公司来承担赔偿责任，很少追究董监高的责任。然而，违法违规行为的发生，主要是董事长、董秘、财务总监等高管的主观或客观行为造成的。因此，应重新理顺民事赔偿的责任顺序，董事长作为第一责任人，应承担第一赔偿责任；董秘、财务总监等相关涉案高管则应承担第一责任补充赔偿义务；上市公司应承担最后补充赔偿义务。

□熊锦秋（财经评论人）

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