全通教育拟15亿收购巴九灵96%股权，深交所发文问询：是否为忽悠式重组？

记者 | 李怡彭

创业板上市公司全通教育（300359.SZ）刚刚公布了对吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称巴九灵）96%股权的收购价格，就迎来了深交所的问询函。

全通教育在3月29日发布公告称，对巴九灵的收购价暂定为15亿元，交易构成重大资产重组。

公开资料显示，杭州巴九灵文化创意股份有限公司目前注册资本为7500万元，是财经作家吴晓波多个传播平台的运营方，如“企投家"、“新匠人"等教育培训项目，以及年终秀、线下大课、吴晓波频道等在内的知识传播平台。

3月31日下午，深交所创业板公司管理部针对这一交易向全通教育发布问询函，要求对该重组预案的多个交易细节进行披露，并明确提问这次交易的实质是否为吴晓波个人IP的证券化，全通教育对巴九灵的并购是否为“忽悠式"重组。

根据目前所披露的信息，巴九灵的业务板块包括泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。深交所要求确认巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，并关注了巴九灵旗下账号是否注册在关联公司名下、内容是否侵权等问题。

目前，包括微信公众号“吴晓波频道"等在内的巴九灵公司资产，主要依靠吴晓波个人IP吸引流量并实现变现。问询函对于这一业务模式的稳定性、吴晓波个人对估值的影响予以了关注，并要求对该公司运营对吴晓波本人的高依赖性作出解释。

同时，问询函要求巴九灵对“吴晓波频道"粉丝关注增长趋势、活跃用户数、付费用户数、ARPU等关键数据进行披露。

深交所还在问询函中对多个细节进行了关注，包括课程商标相关的风险、吴晓波可能的声誉受损所带来的预案及相关竞业禁止情况、关联公司相关情况等。

2015年以来，全通教育收购了继教网、西安习悦等14家公司，累积确认商誉14.25亿元。而全通教育2018年的业绩快报显示，其在2018年预计亏损6.21亿元，主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。这也引起了深交所的注意。

2015年，全通教育曾凭借在线教育的概念成为A股第一高价股，历史最高价达467.57元，市盈率一度达到748倍。但在此后其股价又经历了过山车式的回落，目前股价为7.22元，市盈率为60倍。

对此情况，深交所要求全通教育说明并购决策的原因，并说明是否存在炒作股价的情形。

在收购预案披露后，巴九灵公司一度被称作“知识付费第一股"。但这条“上市路"显然并不容易。

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