解密270股商誉减值风暴：埋单3年前浪购 规避摊销风险

近日上市公司密集发布业绩预告或业绩修正预告，绝多大多数业绩爆雷的上市公司普遍存在商誉减值的情况。

Wind数据显示，截至1月31日，共有2518家上市公司发布了2018年年报预告或进行了业绩修正，其中1195家公司是业绩预减或预亏的，究其原因，据不完全统计有270家上市公司涉及商誉减值，并且商誉减值的数量之大令市场震惊。

如天神娱乐1月30日晚间公告，大幅下修业绩预期，预计2018年净亏损73亿-78亿元。其中各子公司2018年度经营业绩均有不同程度的下降，预计计提商誉减值准备约为49亿元。人福医药1月29日晚间披露，拟一次性计提30亿元商誉减值和无形资产减值损失，导致公司2018年度预亏22亿-27亿元。

澎湃新闻记者采访多位业内人士发现，此次商誉减值风险集中释放的原因主要有三方面，一是经济基本面不佳；二是此前收购的定价相对较高；三是上市公司对商誉减值会计处理方式更改存在一定担忧。

值得关注的是，沪深交易所已发出多封问询函、监管函，追问相关公司大额计提商誉减值的合理性。已有人福医药、华录百纳、大洋电机、晨鑫科技、奥维通信、骅威文化等公司收到交易所函件。

商誉减值是什么

商誉是指发生在非同一控制下的企业合并之时，并购方支付的价格超过被合并企业净资产公允价值的差额。

2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三方面，就常见问题和监管关注事项进行说明，明确对因企业合并所形成的商誉，不论是否存在减值迹象，都应当至少在每年度终了进行减值测试。 

浙商证券认为，证监会选择2018年年报审计之前对商誉减值的测算、测试、评估、审计等一系列事项做出了进一步的调整和规范，压缩了上市公司对商誉减值的自由裁量空间并提示风险，充分说明了自2018年年报开始，证监会将会对商誉减值的事项从严监管。

2019年1月4日，财政部会计准则委员会发文称，会计准则委员会于2018年11月主办了亚洲-大洋洲会计准则制定机构组第十届全体会议，会上咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件提出了反馈意见。

其中指出，大部分咨询委员认为，相较于商誉减值，商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标，因为商誉摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程，并且该方法成本低，便于操作，有利于投资者理解，可增强企业之间会计信息的可比性。

1月8日，会计准则委员会网站说明，这些仅是专家研讨意见，请各有关单位和企业按照我国企业会计准则的现行要求对商誉做好相关会计处理。

有审计业内专业人士在接受澎湃新闻记者采访时说：“根据会计准则，商誉是购买方的收购成本超过收购时取得的被购买方可辨认净资产的公允价值份额的差额，从概念上讲商誉就是收购标的业务时支付的溢价。所以商誉的大小主要取决于收购时的定价，一般来说，假设在充分的市场条件下，定价在收购当时应该是个公允的价格，其高低取决于当时市场对标的业务以及市场环境的预期。”

该审计业内专业人士指出，根据会计准则，商誉确认后不摊销，而是每年对商誉对应的标的业务进行公允价值评估，主要看对应的业务的预期现金流的现值，如果公允价值低于标的业务的净资产和商誉之和，则需要计提减值。

为何近期集中计提

从澎湃新闻记者采访的业内人士的表述中，此次商誉减值风险集中释放的原因主要有三方面，一是经济基本面不佳；二是此前收购的定价相对较高；三是上市公司对商誉减值会计处理方式更改存在一定担忧，

“今年商誉减值公司数量越来越多的原因，可以说是前三年并购潮带来的后遗症。而商誉减值风险会在2019年继续释放，投资者要注意避免踩雷。”东北证券研究总监付立春对澎湃新闻记者说。

付立春称，由于前三年经济增长较好，整个货币信贷环境较理想。上市公司并购重组比较活跃，整个一级市场比较火爆，造成了很多上市公司并购重组行为。由于高杠杆支持，企业热衷高溢价并购，导致商誉潜力空间较大，由此不断堆高商誉。而2018年上半年去杠杆等政策偏紧以及国际环境等影响，上市公司包括收购的企业经营出现压力，导致之前的商誉风险急剧增大。

上述审计业内专业人士也提出类似看法，认为有些上市公司在收购的子公司时，经济大环境好，市场预期乐观，对企业收购的定价相对较高，在当时看可能是合理的估值。现在处于经济下行周期中，大环境不好，经营风险加大，未来预测肯定会下来，那就很可能会产生减值。如果当时收购时候定价所依据的假设条件后续变好，那也就不存在计提商誉的问题了。

“这都是三年之前留下的问题，在2015年-2017年之间，A股出现大量上市公司并购，因为有并购概念加持，股价向上升，并购过程中由于被并购的企业与此前出资注册时的金额存在巨大差异，购买价格高出注册资金即为商誉。“复旦大学管理学院会计学系教授、博士生导师李若山在接受澎湃新闻记者采访时说。

他进一步解释道，这些并购一般都签署对赌协议，三年之内一定要完成目标利润，一旦完成目标利润就有价值存在，到现在三年期限已满，所以很多企业就原形毕露，完不成这么多的利润，估值将大量减值。”

近期的商誉减值情况被市场视为“黑天鹅”，但国泰君安证券在研报中称，这一轮商誉减值的“雷”，是早已注定的“灰犀牛”，而非平地惊雷的“黑天鹅”。从微观角度来看，商誉减值每年测试计提直到减值完成，是一个多频次的市场行为，所以商誉减值风险是企业盈利预期的中长期影响因素；从市场角度来看，经济下行的时候，市场整体盈利能力下滑，有更多的企业在收购后业绩不达标，导致商誉计提减值的比例增加。

李若山强调，主要是因为当时买公司出的价格与公司账面价格差距比较大，所以存在巨大的商誉。加上经济结构的调整，所以出现大量的商誉减值准备。

市场上也有观点认为上市公司因为担心商誉规模太大，一旦实施摊销的话，很容易出现连续多年利润无法覆盖商誉摊销的问题，会面临退市风险。所以在这种政策不确定性下，很多上市公司更愿意采取一次性“洗澡”的方式。

针对是否为财务“洗澡”，李若山认为，这也不算是财务“洗澡”，因为本身这些商誉就没有这么高的价值存在，是被高估了。但如果被并购的标的存在较强的持续盈利能力，就不存在减值的问题了。若采取摊销方法的话，也是一样的，本质上没有变化，都要进行计提，只是时间问题。

付立春认为，这种商誉减值呈现恶化状态，应该说在2018年年报会集中体现。根据三年对赌期限平均来测算，2019年一定程度上会延续商誉减值的风险。因为周期性导致了商誉减值风险集中。三年到期了，所以商誉减值带来了后遗症，在2019年会继续释放。这对市场是一个“地雷”，而且威力不小。

投资者如何避免踩雷

商誉减值导致的业绩巨额亏损也直接反映到股价上面，投资者开始“用脚投票”。

Wind数据显示，仅1月31日一天，业绩爆雷指数就下跌4.09%，天神娱乐（002354）、庞大集团（601258）、华业资本（600240）、湖南天雁（600698）、安凯客车（000868）等多股跌停。1月31日跌停的业绩爆雷股。 数据来源：Wind

那么投资者如何避免踩雷？付立春说，一是要看前几年有无并购重组行为；二是看对赌期是否结束以及并购资产这段时间的经营情况；特别要看上市公司买这个资产时溢价有多少，换句话说商誉减值的空间有多大。如果比例高就要特别注意了。

“如果投资者买了这种股票要更加注意，要非常关注上市公司的业绩披露情况、资产经营情况等各种相关潜在的因素。如果没有买这种股票，对这方面风险也要特别注意，选择标的时要把商誉作为一个风险点加以留意。”付立春进一步解释。

李若山也同样提醒投资者应该谨慎对待并购金额比较大的上市公司。

在投资决策上，国泰君安证券建议投资者可关注经营性现金净流量好、货币资金充裕、应收账款和存货占资产比例低的公司，这些公司相对目前市场的风险偏好以及市场担心的现金流、商誉减值、应收款、股权质押等问题安全性较高，并且具备一定成长性。

对于已经公布商誉减值金额的上市公司，华安证券投资顾问姚素华认为，大幅计提了商誉减值，在短期造成了企业财务状况突然恶化，但也可以让企业轻装上阵。对于这点需要深度区别对待，首先要考虑行业生命周期，以及上下游产业的情况等，如果是处于上升或者需求上升阶段，那么2018年计提商誉减值出现短期负面冲击后将形成中期利好，所以不是所有的商誉减值都是坏事情，也可能是黄金坑。

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