双汇发展拟以402亿元合并双汇集团 交易不构成重组上市

1月25日，河南双汇投资发展股份有限公司（000895，以下简称“双汇发展”）预计的停牌时间过半，双汇发展发布公告，初步预计拟以402亿元，吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）。

双汇集团成立于1994年8月，是以漯河肉联厂为核心组建并成立的，目前属于屠宰和肉制品行业。双汇发展成立于1998年10月，是由双汇集团以及其他股东出资组建的上市公司，公司经营范围包括畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品等。目前双汇集团是双汇发展的控股股东，拥有其59.27%的股份。

此次吸收合并交易采取的是定增并购的方式。根据公告，双汇发展通过向双汇集团的唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）发行股份，对双汇集团实施吸收合并。发行股份数约为19.75亿股，用以支付吸收合并的全部对价，不涉及现金支付。

罗特克斯是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而在香港注册成立的项目公司，也是双汇集团唯一的股东。罗特克斯持有双汇发展13.98%的股份，同时通过全资子公司双汇集团，间接持有双汇发展59.27%股份。

据悉，双汇发展对双汇集团吸收合并后，罗特克斯将持有双汇发展73.41%的股份，成为双汇发展的控股股东。双汇集团将注销法人资格，同时双汇集团持有的上市公司股份也将被注销。

业内人士认为，近一年来，双汇发展的营收和净利润双双出现放缓的态势，资产重组与结构调整在所难免。2015年~2017年，双汇发展的营业收入分别为447亿元、518亿元、504亿元；同期净利润分别为42亿元、44亿元、43亿元。

从2017年第四季度开始，双汇发展已经连续四季度营收数据出现了下滑，幅度均在1%以上。双汇发展曾表示，主要原因在于猪价的下行使得屠宰业务营业收入下降。此外猪瘟的影响，也对双汇发展带来了影响。2018年8月3日国内确诊首例非洲猪瘟疫情；2018年8月16日，河南省郑州市通报了一起非洲猪瘟疫情。同日，郑州市政府将双汇发展的下属公司，郑州双汇食品有限公司的屠宰场划定为疫点并实施了为期6周的封锁。

根据公告，此次吸收合并将为双汇发展带来软件开发业务，为双汇发展的信息智能化提供技术支持，以促进工业信息化、大数据平台建设，以及渠道网络扩大等。本次重组完成后，财务公司也将成为双汇发展的全资子公司，并在后续发展过程中为上下游企业提供支持。此外，双汇集团还拥有双汇发展相关的包装材料、物流等关联性业务。

值得注意的是，此项交易并未构成重组上市。此次交易前，双汇发展的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团有限公司（以下简称“兴泰集团”）。此次交易后，罗特克斯将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为兴泰集团。交易前后上市公司的实际控制人未发生变化，因此，根据《重组管理办法》的相关规定，此项交易不构成重组上市。

双汇的股权结构颇为复杂。据了解，兴泰集团实际控制双汇发展的路径具体为：兴泰集团全资控股雄域投资公司，雄域投资公司持有万洲国际有限公司（0288，以下简称“万洲国际”）35.94%的股权，也是万洲国际的第一大股东，万州国际全资控股罗特克斯，罗特克斯直接持有双汇集团 100%的股权，双汇集团直接持有双汇发展 59.27%股权，罗特克斯直接持有双汇发展 13.98%股权。

其中，万洲国际的前身为双汇国际，成立于2007年，总部设在香港，主要负责双汇在海外的投资，实现企业在全球的资源配置。2014年4月，万洲国际在香港上市，现任董事长为双汇集团和双汇发展的董事长万隆。

根据万洲国际披露的数据，截至2018年6月末，双汇集团总资产224.61亿元，净资产120.56亿元。2015年~2017年，双汇集团分别实现营业收入448.69亿元、519.83亿元和507.12亿元，同期净利润分别为44.09亿元、46.27亿元和45.23亿元。

1994年8月，以漯河肉联厂为核心组建的双汇集团正式成立。1998年，双汇集团推动旗下双汇发展成功在A股上市。2006年3月，双汇集团100%国有股权标价10亿元挂牌转让，罗特克斯以20.1亿元成为受让方，出资人为高盛和鼎晖投资。2013年，拥有双汇发展25%股权的罗特克斯，与万隆一起，收购了全球最大的猪肉食品企业史密斯菲尔德。

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