越秀金控回深交所问询函：出售广州证券因其面临较大经营压力

越秀金控出售广州证券的交易引发深圳交易所的关注。

1月17日晚间，广州越秀金融控股集团股份有限公司（下称越秀金控，000987.SZ）发布回复深交所问询函的公告，称出售广州证券100%股权的必要性主要是在证券行业“强者恒强”的新格局之下，广州证券面临较大的经营压力。

越秀金控还进一步称，在高质量发展的新要求下，越秀金控需要尽快提升自身经营质量；在新一轮国资国企改革要求聚焦主业发展的新形势下，越秀金控亟需推动全面战略转型。

根据公告显示，越秀金控于2019年1月10日收到深交所的问询函，问询函涉及十个方面的问题，包括越秀金控出售广州证券100%股权的必要性、合理性等。

1月9日，中信证券股份有限公司（中信证券，600030.SH）发布公告，拟作价不超134.6亿元收购广州证券股份有限公司（下称广州证券）100%股权，该交易对价包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。

按照发行价格16.97元/股进行计算，中信证券发行股份数量合计为793164407股，其中向越秀金控发行259880188股，向广州越秀金融控股集团有限公司发行533284219股。

越秀金控在1月17日的回复函中称，基于看好证券行业的发展前景及广州证券盈利贡献大，于2016年8月停牌筹划前次重组收购了广州证券少数股权，但是由于证券市场大幅波动及标的资产盈利能力下滑致上市公司前次重组交易目的大部分没有实现。广州证券2017年以来盈利下降，在很大程度上影响了越秀金控的持续盈利能力。

广州证券2016年度、2017年度及2018年分别实现营业收入29.45亿元、17.43亿元和23.02亿元。2016年度、2017年度净利润则大幅下降，分别为9.64亿元、2.39亿元，2018年前11个月则亏损1.84亿元。

具体来看，受广州证券业绩亏损影响，越秀金控2018年1-9月的归母净利润为2.93亿元，同比下降38.81%；净资产收益率也较同期有所下降。

“由于广州证券的净资产规模在越秀金控整体当中占比达到61.81%（以2017年度经审计的财务数据进行测算），若广州证券未来的业绩难有改善，则越秀金控的经营质量提升难度也相对较大。 ”越秀金控称。

而这次交易完成后，越秀金控也将成为中信证券的股东，“越秀金控预计将直接、间接合计持有中信证券约6.14%的股份并成为其第二大股东，且有权提名一名董事。”

越秀金控称，可以充分利用中信证券作为国内排名靠前的头部券商优势地位，获得更为稳定的投资收益，有助于提升证券资产的盈利能力，从而有利于提升整体盈利能力。

关于此次交易的时间节点，越秀金控也给出了自己的“盘算”，认为在资本市场处于调整期、券商估值处于历史底部时期进行本次交易，未来充分利用中信证券优质金融企业的优势地位，在资本市场获得更稳定的价值增长红利。

对于出售广州证券之后的公司转型，越秀金控称，可以逐步将资源聚焦于核心优势业务以及粤港澳大湾区，有利于加快推动上市公司全面战略转型。

值得关注的是，前次重组广州证券的全部股东权益价值为191.19亿元，而本次重组的交易对价暂定为不超过134.60亿元，且包含广州证券拟处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。

越秀金控认为，这是因为两次重组作价的评估基准日不同。在两次评估期间，外部宏观经济环境、证券行业发展趋势和公司自身发展情况均发生了较大变化，且较大程度地影响了公司估值。 而且，宏观市场和证券行业估值发生了较大变化 。

另外，广州证券2018年度较2016年经营业绩有所下滑，2018年度净利润出现亏损。

此前1月15日晚间，中信证券发布公告称，收到上海证券交易所《关于对中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》，要求说明筹划收购广州证券的原因、本次交易的后续整合和对上市公司的影响。

上交所也要求中信证券，结合证券行业经营情况、标的资产广州证券近年来的财务状况、经营业绩以及合规运营情况等，说明广州证券近三年营业收入大幅变动、净利润持续阶梯性下滑的原因；并且结合标的资产的亏损情况，说明此次收购广州证券的必要性、合理性。

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