上市公司回购股份细则落地 完善制度严防“忽悠式回购”

回购细则进一步明确上市公司股份回购情形、程序、方式、信息披露、已回购股份的处理等事项，为上市公司更灵活、便捷实施股份回购“铺路搭桥”。同时，针对可能出现的违法违规行为，构建市场约束和监管介入相结合的双重预防机制,防范内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规行为

完善上市公司回购股份制度安排，是我国资本市场基础性制度改革的重要成果。1月11日晚间，上交所、深交所纷纷发布实施回购细则，严防“忽悠式”回购，促进资本市场健康稳定发展。与此同时，上市公司回购热情不断高涨。

推动形成长效激励机制

本次股份回购制度修订，赋予上市公司更多自主权，使公司在维护公司价值、保障股东权益、推行长效激励机制等方面有了更便捷、更市场化的选择，有利于提高上市公司质量，优化投资者回报机制，促进资本市场健康稳定发展。

上交所回购细则3大变化包括：完善已回购股份出售制度；强化特殊主体回购期间的减持限制和披露义务；规范已回购股份用途变更等重要事项，防范“忽悠式”回购。

深交所本次修订的主要内容包括：一是拓宽回购股份适用情形，明确“为维护公司价值及股东权益所必需”情形的回购要求；二是简化特定情形回购审议程序，规范回购股份的提议程序；三是细化回购股份信息披露及方案变更要求，设置“爬行”回购条款；四是明确回购资金来源，回购股份支付现金视同现金红利；五是明确“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份减持的要求和限制；六是强化回购股份日常监管，严防违法违规行为。

爱尔眼科董秘吴士君在接受经济日报记者采访时表示，沪深交易所正式发布实施回购细则，将推动上市公司在股份回购时做到“言之有据、言之有物、言出必行、食言必究”。只有诚信的上市公司，才能坚定投资者长期持股的信心；只有上市公司树立诚信的文化，才能成就健康的资本市场。

上交所相关负责人表示，本次回购细则修订，一方面，旨在落实公司法修改决定、证监会及有关部委关于支持上市公司回购股份文件的精神和要求，充分发挥股份回购的制度功能；另一方面，通过增加股份回购情形、拓宽回购资金来源、适当简化实施程序，为上市公司更灵活、便捷实施股份回购“铺路搭桥”。同时，针对可能出现的违法违规行为，构建市场约束和监管介入相结合的双重预防机制，最终推动形成长效、共赢和可持续的市场机制。

深交所新闻发言人表示，本次修订一方面对回购新规的内容逐项予以落地，进一步明确上市公司股份回购情形、程序、方式、信息披露、已回购股份的处理等事项；另一方面明确市场各方主体的应尽义务，防范内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规行为。据统计，2015年至2018年，深市共有400余家上市公司发布回购方案，实际回购金额超过400亿元；其中，《公司法》修改后，已有百余家公司发布回购方案，拟回购规模约200亿元。

防止误导投资者

上交所相关负责人介绍，在征求意见中，有部分反馈意见指出，由于资本市场瞬息万变、外部环境不断变动，可能导致公司披露的回购用途发生重大变化，建议明确允许公司变更回购股份用途，增加灵活性。考虑到公司法修改决定将已回购股份的持有期限延长到3年，上市公司变更已回购股份用途确有客观需要，因此回购细则允许公司确有正当事由的，可以按规定对回购方案相关内容进行变更。同时，前期多家公司在回购方案中披露了多个回购用途，需要加强引导和监管，避免随意变更或者终止产生不利影响，规范公司的变更行为。

记者注意到，征求意见稿已要求公司在回购方案中明确披露拟回购股份的数量或金额，并明确上下限，上限不得超出下限的1倍。本次正式发布的回购细则在此基础上，还增加变更回购股份用途的“负面清单”。具体包括：一是回购股份拟用于注销的，不得变更为其他用途；二是回购股份拟用于未来出售的，应当在一开始即予以明确并披露，否则不得出售。后续，上交所将在规则执行过程中，对公司变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管，发现存在不当行为的，及时纠正。

“以前有上市公司在回购方案上“雷声大雨点小”，语焉不详，会误导投资者。沪深交易所发布实施回购细则，有利于防止上市公司变相操纵市值，也减少“忽悠式”回购发生。”吴士君表示。

市场对如何保证回购过程的公平性，防范内幕交易、操纵市场、利益输送等违法违规行为非常关注。对此，深交所考虑到上市公司、“董监高”、控股股东等特定主体所处的地位和信息优势，回购细则要求上市公司应建立规范有效的内部控制制度，“董监高”和相关证券服务机构应勤勉尽责。上市公司未依法合规披露回购股份信息的，深交所可以要求上市公司补充披露相关信息、暂停或者终止回购行为。

“深交所将强化对回购交易以及特定主体买卖公司股份情况的监控，加强交易监察和信息披露监管的联动，发现异常交易行为后及时采取监管措施并向中国证监会上报异动线索，严厉打击内幕交易、操纵市场等违法违规行为，切实维护市场秩序，保障中小投资者利益，发挥回购股份制度积极作用。”深交所新闻发言人称。

上市公司回购热情高涨

据Wind数据统计显示，今年以来，有超25家上市公司发布股份回购预案或预案修订案，修订的公司多数上调了预案金额。此外，2019年以来已超100家上市公司实施了股份回购。上市公司股份回购热情不断高涨。

在神州高铁董秘王志刚看来，股票回购是上市公司价值管理的有效手段之一，有利于价值判断的修正。回购新规正式发布对上市公司实施回购明确了操作上的细则，鼓励上市公司在公平性、合规性的要求下积极回购；而强化回购股份日常监管，也有利于防微杜渐。

北京文化董秘陈晨表示，近期上市公司掀起回购潮主要是源于不少上市公司认为自身的估值低于预期，市场到了相对见底的状态，从市场长期建设的角度来看，回购新规正式发布有利于上市公司拥有更多的主动权进行市值管理。

1月13日，海思科发布公告称，该公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，回购的资金总额不低于1亿元，不超过2亿元，回购价格不超过每股11元，回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。公告称，此次回购股份，有利于增强投资者对公司发展前景的信心，提升价值认可，维护广大投资者利益。

在上市公司回购热情不断高涨的同时，沪深交易所正积极做好市场服务，充分发挥回购制度的功能。

上交所相关负责人表示，后续将坚持服务与监管并重的理念，重点做好对回购细则的政策咨询、规则解读、市场培训等工作，支持和引导上市公司依法合规开展股份回购，维护好公司价值和股东权益。同时，上交所还根据回购细则同步修订了股价回购相关配套公告格式指引，提高规则友好度，方便公司编制、披露回购股份方案、回购报告书、回购进展和结果等公告。上交所相关负责人还重申将强化回购自律监管，防范和严肃查处利用回购实施利益输送、内幕交易、市场操纵等违法违规行为，充分发挥新股份回购制度的正向作用，推动资本市场稳定健康发展。

“回购细则及公告格式指引的发布，进一步明确了上市公司实施回购股份的流程规范及信息披露要求。上市公司应认真学习相关法律规则，研究完善回购股份相关的公司治理机制，及时完善公司章程，健全内部治理制度，依法合规开展回购；审慎制定回购方案，充分考虑自身经营状况、现金流、资产负债率、有息负债等情况，促进公司持续健康发展。”深交所新闻发言人表示，上市公司控股股东、实际控制人应当支持上市公司依法回购股份，不得滥用权力、利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等行为；上市公司“董监高”在回购过程中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益。

（原题为《上市公司回购股份细则落地——完善制度严防“忽悠式回购”》）

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