年底保壳战拷问上市公司退市机制

■牛人说市

■曹中铭

临近年底，又到了绩差公司、披“星”戴“帽”族的保壳季。自11月份开始，已有*ST皇台、*ST椰岛等十余家上市公司发布了资产出售、资产重组或债务重组的公告。在这一切的背后，相关上市公司保壳的意图非常明显。

A股市场上，通过甩卖资产、股权等方式达到保壳目的的上市公司不在少数，两面针即是其中较为经典的案例。从2006年至2017年，该上市公司连续12年扣非净利润为负。两面针没有被退市，其中主要是靠甩卖中信证券的股权来粉饰业绩。从2009年至2016年，两面针连续抛售中信证券的股权，并通过投资收益来保壳与规避退市。而事实也证明，通过甩卖资产、股权等方式来保壳，也是行之有效的方法之一。

客观上，上市公司出售资产或通过甩卖股权来兑现投资收益，是上市公司的权利，也是上市公司提升业绩的一种方式。而且，出售资产或股权，能够有效减轻上市公司资金方面的压力，改善其现金流与资产负债结构。不过，出售资产或股权用于保壳，在近年来面临着越来越严厉的监管。比如*ST双环出售资产意欲保壳事项披露后，深交所通过事后审查并出具了问询函。在问询函中，深交所从交易方案、交易标的、资产评估等多个方面刨根问底式提出14点疑问，并要求上市公司对相关交易不确定性风险进行提示。

然而，即使沪深交易所对上市公司甩卖资产保壳的行为实施再严厉的监管措施，出具更多的问询函，也不可能禁止其甩卖资产，更不可能禁止其保壳。而且，基于卖资产保壳的有效性，如果不采取切实可行的应对之策，今后仍然会频繁出现卖资产保壳的现象。

上市公司每年年底的保壳战，其实也并非只是保壳这么简单，个中还常常掺杂着诸如信息泄漏、内幕交易与操纵市场等违规违法行为。这不仅践踏了市场的“三公”原则，扰乱市场正常的交易秩序，也会严重损害其他投资者的利益。因此，沪深交易所强化对上市公司保壳的监管，还有深层次的原因在内。

每年年底欲保壳的上市公司，要么业绩差，要么是垃圾公司，要么没有任何前景，但也是这类公司，却能长期“苟活”在资本市场上，并且比银行股、蓝筹股更受关注，更受某些资金的青睐，其交投也更活跃，这一切显然都是不正常的现象。而且，这些保壳公司，还常常在市场上上演着“劣币驱逐良币”，扭曲资本市场优化资源配置功能的故事。

笔者以为，A股市场每年年底出现的保壳战，更凸显出现行上市公司退市机制的短板。事实上，常年保壳的上市公司，或资产状况严重不良，或长期亏损，或属于僵尸企业，这样的上市公司，早就应该将其扫地出门了。

近年来监管部门不断对上市公司退市制度进行完善，今年7月份针对长生生物疫苗造假事件，新增了涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的退市情形。如今，像欺诈发行、重大信息披露违法、主动退市、面值退市、涉及“五大安全”等退市第一股都诞生了，吸收合并与业绩亏损仍然是上市公司退市的主要原因。但是，市场上仍然存在为数不少的股市“不死鸟”，而这些上市公司，显然都是应该退市的对象。

对于退市制度，个人以为有进一步深化改革的必要，至少像财务状况严重不良、长期亏损或属于僵尸企业的上市公司，不能再让其混迹于市场上。为此，建议将净利润考核指标改为扣非净利润，规定连续四年扣非净利润为负的上市公司，将实行强制退市制度。经过改革，即使上市公司甩卖资产，也无法达到保壳的目的，甩卖资产粉饰报表的现象或不再出现。这不仅有利于将股市“不死鸟”清除出市场，有利于净化市场，而且也能减少市场对于股市“不死鸟”的非理性炒作，降低监管成本，维护中小投资者的利益。

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