股份回购细则9大看点：回购6个月后可卖出 允许借钱回购

股份回购会不会为大股东减持股份“抬轿子”？会不会成为“割韭菜”的手段？上市公司会不会通过不当信息披露实施“忽悠式”回购？这些问题终于有了答案。

11月23日晚间，上海证券交易所（上交所）、深圳证券交易所（深交所）先后发布《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》（下称《回购细则》），向社会公开征求意见。

两大交易所《回购细则》内容基本相同，主要体现了“松紧结合”的思路。

上交所细则全文60条、深交所细则57条，旨在为上市公司在新的法律框架下进行股份回购，提供可操作、可实施的具体指引。

以下是澎湃新闻（www.thepaper.cn）梳理的《回购细则》9大核心看点。

1.新增股份回购的具体情形

为避免新股份回购制度被滥用、防范利用回购炒作股价，《回购细则》细化了“为维护公司价值及股东权益所必需”的股份回购的具体适用情形：

即“本公司股票收盘价格出现低于最近一期每股净资产”，或者“连续20个交易日内本公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”。

2.回购6个月后可集中竞价卖出

回购后的股份如何处置，上市公司十分关心。

《回购细则》规定了已回购股份的具体转让和注销等安排，明确对上市公司为维护公司价值及股东权益所必需情形下所回购的股份，可以在回购6个月后通过集中竞价交易方式出售。

这一安排，主要是为上市公司平衡好股份回购和日常经营的资金需求，提供更为灵活的市场化手段。

3.可以用自有资金、借款及融资进行回购

《回购细则》提供了多样化的资金来源选择，自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等，都可以根据需要用于回购股份。同时，还允许上市公司在回购期间发行优先股。

4.回购期限延长至一年

回购期限更为灵活，上市公司实施回购的期限由半年延长至一年。

5.严控实际控制人、董监高减持行为

《回购细则》明确上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会和交易所关于股份减持的相关规定。同时规定，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高在回购期间不得减持股份。

6.股份回购信息披露具备明确预期

针对个别公司在股份回购中预期不明、随意变更的情况，《回购细则》要求上市公司在回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得误导投资者。

同时，《回购细则》还在总结相关监管经验的基础上，对董事长、控股股东、实际控制人等提议人提议回购的时间、数量、价格区间、投票承诺、董事会意见等从信息披露上作出了规范要求，防范出现“忽悠式”回购提议误导投资者。

7.回购方案需披露各目的用途对应的回购数量、金额

《回购细则》要求公司董事会审慎制定合理可行的回购方案，回购股份拟用于多种目的用途的，应当在回购方案中明确披露各目的用途具体对应的拟回购股份数量、占公司总股本的比例及资金金额。

同时，回购方案披露后，非因充分正当事由不得随意变更或者终止。因公司生产经营、财务状况发生重大变化等事由确需变更或终止的，应当严格履行相应的决策程序并及时披露。交易所将对公司变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管，发现存在不当行为的，将及时予以纠正。

8.限定一定时期内的回购数量

股份回购有利于稳定股价，但是短时期内过于集中和大额的回购，也可能引起股价波动，影响交易秩序。

为此，《回购细则》参考境外市场的成熟做法，合理限定了一定时期内的回购数量，还对回购价格、实施时间做了必要的限制，确保股份回购有序实施。

上市公司回购股份应当合理安排每日回购股份的数量，每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。

回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日该股票平均收盘价的150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。

9.明确界定内幕信息知情人范围

股份回购属于股价敏感事项，必须严格防范可能产生的内幕交易行为。

《回购细则》将控股股东及其一致行动人、实际控制人、董监高及其近亲属，全部推定为可能知悉内幕信息的知情人。

同时，考虑到其他主要股东也有可能提出回购动议，还特别将提议人一并纳入内幕信息知情人范围，确保内幕信息核查及时、准确、全面。

若以公司自有资金回购，或贡献3万亿元潜在资金

股份回购是公司在特定情形下，收购本公司已经发行在外的股份。

“从境外成熟市场的立法和实践看，上市公司股份回购制度是资本市场的基础性制度安排，在优化资本结构、稳定公司股价、提升公司投资价值、回报投资者等方面具有重要作用，”业内分析人士指出，苹果、腾讯等公司曾多次开展股份回购以提振股价、回报投资者。特别是在市场非理性下跌时期，上市公司回购股份有利于增强投资者信心，向市场释放正面信号，推动股价回归合理价值。

前海开源基金首席经济学家杨德龙指出，上市公司股份回购是大股东和上市公司真金白银地投入到市场上买股份，有利于市场稳定，上市公司在股市低迷的时候进行回购，是很好的时机，既能防止市场对上市公司失去信心，又能发至股票质押风险的爆发。

但是，与海外成熟市场相比，A股回购制度的市场化功能作用有待进一步发挥，因此，完善境内市场股份回购制度，对于健全市场内生稳定机制，促进市场健康稳定发展意义重大。

10月26日，全国人大常委会审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（以下简称《修改决定》），对公司法第一百四十二条有关公司股份回购制度的规定进行了专项修改。

11月9日，证监会、财政部、国资委联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》），拓宽回购资金来源、适当简化实施程序、引导完善治理安排。

11月23日，证监会也出台了《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》（以下简称《通知》）。

《通知》要求各上市公司认真学习《修改决定》法律精神，完善公司章程和内部规章制度，规范回购股份的信息披露和决策程序。

《通知》还明确了股份回购的基本规范，打开股份回购的制度空间，有助于切实保护相关各方合法权益。

本次回购制度的修订提高了回购股份的灵活性和便捷性，也激发了上市公司回购股份的积极性。

《修改决定》发布至今，沪市已有40余家公司披露了新的回购股份预案。

另据深交所披露，2018年以来，深市百余家上市公司积极主动开展股份回购，回购公司家数和回购规模均创历史之最。

兴业证券研究此前曾做过一项测算，若以上市公司自有资金回购，或将贡献超3万亿元的潜在资金。

根据兴业证券研究统计，A股上市公司现金及等价物占资产比重平均值达15%，远高于美股上市公司的5.8%。政策松绑之后，鼓励现金较多的公司主动回购，可形成持续回购的可行路径。截至2018年中报，全部A股现金及等价物总额达26.15万亿。假设现金持有占比超过8%的公司将超出部分用于回购，共有2212家上市公司可进行回购，总金额达3.49万亿元。若现金占比高的公司进行回购，3.49万亿元的回购金额对于46万亿元总市值的A股提振效应明显。

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