上交所：最近报告期净利润同比降逾50%不得披露高送转方案

2018年11月23日，上交所在前期征求意见的基础上，正式发布《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》（以下简称《高送转指引》）。上交所相关部门负责人，就正式发布的指引回答了记者提问。

问题一：本次上交所出台《高送转指引》，主要考虑是什么?

用未分配利润送股或资本公积金等转增股本，是上市公司扩大股本的一种方式。本质上，应属于上市公司在业绩持续增长情况下，出于股份流动性等考虑，适度扩大股本的需要。但长期以来，不少上市公司送转股比例远远超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求。历史上曾有公司推出每10股送转30股的超高比例送转方案，这种与自身经营发展明显不相匹配的高送转，不仅引发市场跟风炒作，也会导致公司股本过度扩张、每股收益过度摊薄，在股本管理方面透支了后续发展空间。近期，市场有些公司触及股价低于1元面值的退市指标，其中既有经营方面的因素，也与前期大规模高送转扩张股本相关。

本次《高送转指引》重点规范上市公司高送转行为，主要目的是服务实体经济，支持上市公司专注主业，引导公司合理安排投资者回报方式，依靠优良的业绩吸引投资者，培育健康的价值投资文化。同时需要说明的是，《高送转指引》在制度设计上也充分保障了上市公司正常的送转股需求，对每10股送转5股以下的，不做特别规范。

问题二：请介绍一下高送转与公司业绩等指标挂钩的主要考虑？

高送转属于权益的内部调整，无法直接反映和提升公司业绩，更无法直接提升上市公司价值。相反，高送转与二级市场行为之间，还容易存在一定的利益链条，例如信息合谋操纵、内幕交易等违规行为借道藏身，掩护减持套现、对冲限售股解禁压力等动机明显。从既往表现来看，推出高送转公司的股价虽然在短期内有所上升，但基本呈现过山车走势，快涨慢跌、涨少跌多，中小投资者极易被“割韭菜”。可以说，严重背离公司经营业绩的高送转，往往容易偏离权益调整的本源目的，虽然满足了市场中一小部分人的利益，但大多数投资者特别是中小投资者可能利益受损。

因此，将高送转与公司业绩等指标相挂钩，主要考虑是保证高送转有优良的业绩做支撑，使上市公司送转股回归本源，真正反映公司经营业绩和实际股本扩张需求，引导上市公司专注主业。具体制度安排上，明确高送转与业绩增长相挂钩，业绩复合增长率应不低于股本摊薄比例。同时，若公司亏损、业绩降幅较大、送转后每股收益过度摊薄、重要股东减持或所持限售股解禁前后的一段时间内，均不得披露高送转方案。

问题三：请介绍一下，《高送转指引》发布后，公司在扩张股本方面需要注意什么？

《高送转指引》仅规范上市公司每10股送转5股以上的股份送转行为。在此送转比例以下的，不适用该指引，公司可根据实际需求自主决策。从历史情况来看，这一比例界定已基本可以满足市场绝大多数上市公司扩张股本的实际需求。以10送转4为例，上市公司可自行决定股本扩张40%。且若从业绩增幅的角度考虑，实际上多数上市公司业绩复合增长率很难持续达到这一幅度。因此，《高送转指引》已为股本较小、确有股本扩张需求的公司留有足够空间。从实践来看，这也与沪市前期监管口径保持一致，市场也已广泛接受。

同时，《高送转指引》还设置了例外条款。对部分股本规模较小、业绩高速增长的上市公司，以及进入成熟期、业绩稳定但股价较高的公司，充分考虑其扩充股本、增强流动性的合理需要，在其推出高送转方案时，可以不受业绩增长率等指标限制。具体制度安排上，规定最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元的公司实施高送转，其送转比例可以不受净利润增长率、净资产增长率等指标的限制。但为避免股份过度扩张导致的每股收益被过度摊薄，要求上述公司送转后每股收益不得低于0.5元。

问题四：请介绍一下《高送转指引》征求意见相关情况？

考虑到《高送转指引》对公司送转股份的影响，上交所前期向全市场公开征求意见。同时，也通过上交所官网等渠道，就市场普遍关心的高送转监管逻辑、《高送转指引》的制定背景、主要内容等进行了解读。总体来看，本次发布的《高送转指引》与征求意见稿差别不大，没有超出市场预期。

征求意见期间，我们共收到多份市场各类主体的反馈意见。同时，我们也参考了征求意见以来主要媒体舆情。整体上，市场对规范高送转行为的呼声较为一致,普遍认为有必要对高送转加强监管约束。上交所在收到意见后，认真分析，合理吸收并完善指引内容。其中，有意见提出，就“相关股东所持限售股解禁期届满前后3个月内，不得披露高送转方案”这一条，建议增加股权激励限售股的例外情形。主要考虑是，股权激励限售股占总股本比较低，对于有较大股本扩张需求的公司，可能因股权激励计划的实施连续多年不能推出高送转方案，也可能影响到上市公司实施股权激励的意愿。上述意见有一定的合理性，已被吸收采纳。

征求意见中，还有不少意见倾向于对高送转采取更加严格的界定和监管措施，比如接近高送转界定比例的也应纳入监管约束范围等。对此，我们理解，指引已较为充分地平衡了送转股的正面作用和负面影响，过于严格的规定，可能限制上市公司的股本管理空间，对上市发展和资本运作产生不利影响。同时，从实践来看，经过近几年的监管引导，市场参与各方对高送转的本质已有了较为清晰的认识，沪市公司高送转明显降温，2017年年报期间沪市高送转公司仅10家，反映出市场对现行高送转的界定和监管逻辑已有共识。

（原标题《上交所发布高送转信息披露指引》）

附件：上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引

第一条 为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司（以下简称上市公司或者公司）高比例送转股份（以下简称高送转）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定本指引。

第二条 上市公司披露高送转方案，适用本指引的规定。

本指引所称高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。

第三条 上市公司披露高送转方案，应当符合法律法规、《企业会计准则》及公司章程等有关规定，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

第四条 上市公司披露高送转方案的，其最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。

上市公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例可以不受前款规定的限制，但不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。

上市公司最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要提出高送转方案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，但应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不得低于0.5元。

第五条 上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。

第六条 上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下简称相关股东）在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。

上市公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程，包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持计划情况等，并披露相关股东的回复。

第七条 上市公司存在限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内，不得披露高送转方案。

第八条 上市公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，应当同时披露业绩预告或业绩快报。

第九条 上市公司提出高送转方案的，应当经董事会审议通过，独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。

单独或合计持有公司3%以上股份的股东及其一致行动人向上市公司提议高送转方案的，公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案，独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。

上市公司董事会审议高送转方案时，应当结合公司实际经营业绩情况等因素，审慎评估高送转方案的合理性与可行性，并对外披露。

第十条 上市公司披露高送转方案的，应当按照本所发布的上市公司董事会审议高送转公告格式指引的要求履行信息披露义务。

单独或合计持有公司3%以上的股东及其一致行动人直接向股东大会提出高送转议案的，应当适用本指引规定，并参照前款规定的公告格式指引对外披露。

公司披露的高送转方案公告中，应当详细说明高送转方案的主要内容、股东提议高送转方案的情况及理由、董事会审议高送转方案的情况、董事及提议股东等主体的增减持情况等，并充分揭示风险。

第十一条 上市公司董事会或股东筹划高送转方案的，应当严格履行保密义务，及时登记并向本所报送内幕信息知情人。

第十二条 本所对上市公司披露高送转方案的公告进行事后审核，发现可能引起市场误解的，可以要求公司向投资者作出充分解释并对外披露。本所认为必要的，还可以要求公司召开媒体说明会。

上市公司披露高送转方案后，本所发现违规的，视情况采取监管措施或者予以纪律处分，并将内幕交易、操纵市场、违规减持等违法违规线索及时上报中国证监会。

第十三条 本指引有关用语含义如下：

（一）净利润，是指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额；

（二）净资产，是指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额；

（三）每股收益，是指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益；

（四）最近两年同期净利润的复合增长率，是指（第N年净利润/第N-2年净利润绝对值）1/2 -1;若分子采用第N年中期净利润的，分母相应为第N-2年同期的净利润。

第十四条 本指引自发布之日起施行，由本所负责解释。

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