无法如期回复证监会，云南城投中止收购成都会展 证监会44问 问倒“蛇吞象” 云南城投：当初发行价格与现在市场价倒挂，需要与交易对方进一步协商

成都会展

资产215.33亿元

旗下有世纪城假日酒店、世纪城洲际酒店、环球中心洲际酒店以及黑龙滩洲际酒店等四家酒店，控股子公司世纪城物业、世纪城会展中心、黑龙滩长岛等物业资产。

云南城投

市值56.2亿元

11月19日股价收报3.5元，较停牌重组时的市值下跌超40%。

2015年至2018年第一季度，云南城投归属于上市公司股东的扣非净利润分别为-1.81亿元、-3.65亿元、1.12亿元和-4988万元。

在宣布展开收购一年后，云南城投置业股份有限公司（以下简称云南城投）决定申请中止收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司（以下简称成都会展）。

11月14日晚间，云南城投发布公告称，因为目前市场环境的变化，云南城投拟以发行股份及支付现金的方式购买成都会展100%股权并募集配套资金的有关问题需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商。公司无法如期回复证监会8月份出具的反馈意见，决定申请中止收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%股权。

业内人士分析认为，适时中止收购是明智之举。今年以来，云南城投股价下跌近50%，而计划收购成都会展涉及的金额巨大，发行股份购买资产的定价可能需要重新考量是导致中止收购的其中一项重要的因素。不过也有人认为，中止收购并非彻底终止，或许等市场环境好转，股价上涨之后会出现转机。

回顾 “蛇吞象”式收购

2016年5月，云南城投集团以59亿元从成都会展原股东邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林和尹红手中收购了成都会展34.23%的股权，同时又斥资59亿元对成都会展进行增资，总计取得成都会展51%的股权。

随即，云南城投集团就想把这51%股权卖给上市公司云南城投，2017年6月，云南城投开始停牌重组，希望引入成都会展。

2017年11月，云南城投发布公告称，拟从云南城投集团以及邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林6人手中收购成都会展100%的股权，主要标的物为成都世纪会展中心及其配套酒店、商业，环球中心、成都黑龙潭等开发项目，资产预估值达到240亿元。

预案公布后在业内引起了不小的关注。停牌前，云南城投的市值仅83.82亿元，成都会展的240亿元是前者市值的2.86倍，被业内称为“蛇吞象”式收购。

不过此次交易所需支付的现金并不多。预案显示，云南城投拟以发行股份购买资产的方式支付交易对价的92.35%，发行价格为4.35元/股，发行股份数量为50.95亿股；剩余18.36亿元对价拟以现金支付，募集配套资金发行股数不超过3.21亿。

除了不菲的收购价格，双方的对赌协议让这场交易的动机备受质疑。收购预案指出，标的公司承诺期内三年（2018~2020年）累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计约为63亿元。

63亿元的净利润对于成都会展来说不是个小数目。据预案披露，2015年、2016年及2017年1~8月，成都会展的营收分别为16.81亿元、16.45亿元、10.94亿元，净利润分别为8787万元、2.61亿元以及1.85亿元。

对于标的公司的业绩承诺，云南城投持积极态度，认为预测期内业绩收入大幅增长具有合理性。云南城投预计，收购完成之后成都会展2020年的营收将高达143.39亿。

2018年6月，云南城投以99.9%的赞成率高票通过235.72亿元收购成都会展100%股权的议案。重组完成后，成都会展原股东将持有云南城投80%的股份。

进程 上交所、证监会质询不断

早在2017年11月29日，云南城投这场“蛇吞象”收购就引来了上交所质询。云南城投的控股股东云南城投集团当时所持有的成都会展51%的股权，是2016年通过受让股份与增资获得。上交所要求云南城投说明，云南城投集团取得成都会展51%股份的总成本，以及该交易的评估结果、评估方法、评估增值率等。本次交易预估值与前次的差异，本次估值的依据和合理性，也是上交所关注的重点。

此外，成都会展2016年在营业收入同比下降约2%的情况下，净利润同比增长约196.93%。就此上交所要求云南城投披露2016年净利润大幅上涨的原因及合理性。

以上质询并未得到有效解答，今年8月证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》给这场收购压上了最后一根稻草。证监会针对云南城投收购成都会展的事宜，在发行价格调整机制、资金募集、收购目的、对赌协议等方面，共提出了44个问题，云南城投在已经申请过一次延期后仍然无法及时回复。

国家市场监督管理总局于2018年2月27日依法对云南城投集团收购成都会展股权涉嫌未依法申报违法实施经营者集中案进行立案调查，认定本次交易构成未依法申报违法实施的经营者集中，对云南城投集团处以30万元人民币罚款。

44问 问了什么？

质疑“一揽子”交易、对赌协议

证监会44问摘要

■ 此前股权转让、增资、重组是否为“一揽子”交易？

■ 调价触发条件是否符规定？

■ 募集配套资金金额的上限是多少、如何使用？

■ 对赌协议中63亿元的盈利承诺如何达标？

■ 股权与土地使用权质押如何解决？

■ 多笔重大借款有何风险……

业内认为“一揽子”交易、对赌协议中63亿元的盈利承诺以及资产股权质押问题是证监会44问关注的核心。

2016年6月8日，成都会展股东会决议，同意云南城投集团通过股权转让和增资取得成都会展51%股权。本次交易云南城投拟发行股份及支付现金向云南城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展100%股权。

证监会要求云南城投补充披露云南城投集团实施前次股权转让和增资的背景、目的，转让和增资与本次重组是否为“一揽子”交易，前次股权转让各方之间有无股权代持或其他未披露的利益安排；核查交易对方之间是否存在未披露的一致行动关系，并补充披露核查情况和认定理由，如存在一致行动关系，需合并计算重组后各方控制的上市公司权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。

3年63亿元盈利的对赌协议也是证监会关注的重点。证监会要求补充披露承诺净利润指标的计算过程、承诺利润的可实现性等。

股权质押一直是业内关注的重点。申请文件显示，云南城投集团将标的资产51%股权质押用于担保银行借款，标的资产为该笔银行借款提供保证担保。截至2018年5月21日，该借款余额为63.3亿元，云南城投集团承诺于并购重组委员会审核前解除质押和担保。

证监会要求其补充披露云南城投集团是否具备解除质押和担保的能力，其承诺于并购重组委员会审核前解除质押和担保的原因，如不能按期解除有无其他具体有效应对措施或进一步延期安排。

同时，证监会还要求其回复解除质押和担保的最新安排和进展，导致前期未按时解除的因素是否仍然存在。以及本次交易是否需要取得中国银行股份有限公司云南省分行同意，是否存在潜在法律风险等。

证监会还围绕成都会展的经营状况对评估值和业绩承诺的影响提出多个问题。例如，成都已完成一城双馆布局，部分型展览可能移至中国西部国际博览城举办，对成都会展的核心竞争力、未来收入增长的稳定性等有无影响。

新闻观察

发行价格倒挂 “蛇吞象”吞不下

公开数据显示，2015年至2018年第一季度，云南城投归属于上市公司股东的扣非净利润分别为-1.81亿元、-3.65亿元、1.12亿元和-4988万元。

并购项目，成了云南城投寄望改善业绩的重要途径。成都会展旗下拥有45宗土地使用权，其中41宗已获得国有土地使用许可证，主要集中在成都及周边地区，截至8月31日，该公司资产总计为215.33亿元，所有者权益为140.54亿元。

西南财经大学经济学院副教授刘璐认为，成都会展对云南城投而言是一块优质资产，成都拥有西部最大的会展业市场，并购成都会展，不仅是进军成都市场的动作，对于稳固公司西南地区的会展旅游业务都非常有利。成都新会展拥有的都是负债率很低的优质资产，包括新会展、环球中心、三岔湖、黑龙滩等。“新兴的物业，可以保证5~10年都有不错的增长业绩。新会展和环球中心则可以提供稳定的现金流。”

除了成都会展，2016年12月，云南城投以18.63亿元完成了银泰旗下8个项目股权的收购；2017年以25.88亿元收购了银泰旗下7家公司70%股份和1家公司20%的股份；2018年5月，拟以19.85亿元的总对价收购海南国际会展中心综合性地产项目。

大手笔且频繁的收购，也让企业资金压力与日俱增，云南城投的资产负债率居高不下。2017年财报显示，公司资产负债率达88.82%，截至2018年9月30日，已经升至89.16%，高于行业平均水平。

大额的利息支出也让企业承压。2017年，云南城投的利息支出高达17.59亿元，同比上升93%。在2018年上半年，利息支出达9.2亿元。

业内人士分析认为，适时中止收购是明智之举。今年以来，云南城投股价下跌近50%，而计划收购成都会展涉及的金额巨大，发行股份购买资产的定价可能需要重新考量是导致中止审查的其中一项重要的因素。

云南城投方面表示，此次申请中止收购成都会展，主要原因系当初发行价格与现在的市场价倒挂，因此需要与交易对方继续谈，争取达成一致意见。

在今年年初复牌后，云南城投股价出现短暂上涨，达到最高点6.38元后持续走低。公司股价11月19日收报3.5元，较收购案顶点时下跌了超40%，总市值56.2亿元。

不过也有业内人士认为，此次中止收购并非彻底终止，或许等市场环境好转，股价上涨之后会出现转机。

成都商报-红星新闻记者 吴丹若

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