股份回购需要从 行政管制转向规范引导 ◎谭浩俊

【必须一手抓放宽，一手抓严管，该放的大力放，该收的严格收，不让放宽成放任，切实维护上市公司股份回购市场秩序，发挥股份回购制度积极作用，促进资本市场持续稳定健康发展】

可以看出，此次《公司法》修改，主要是从夯实资本市场基础制度入手，用市场化手段，对股份回购方面的内容进行调整和完善，基本做到了该放的放、该收的收。在放的方面，重点是适当简化决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限。政策上可以放宽，监管上不能放松，而要更加严格。因此，修改后的《公司法》，明确要求上市公司收购本公司股份的，应当依照证券法的规定履行信息披露义务等。

股份回购作为国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的重要手段，已成为资本市场一项基础性制度安排，成为资本市场健康与否的重要标志之一。因为，如果股份回购仍受到极大管制，股份回购过程中问题很多，股份回购不能对公司形成实质性利好、吸引投资者关注，那就说明市场仍然是不健康的，企业行为还处于不规范状态，投资者对价值投资等尚不认可。所以，必须按照市场经济要求，按照资本市场规范的目标，对股份回购制度进行适当调整与优化，以更好地促进企业利用股份回购手段，把企业做优做强，共同推动资本市场的健康发展。

可以看出，此次《公司法》修订，没有像过去一样，只考虑放，不顾及收，从而产生顾此失彼的问题。在对股份回购制度进行放宽放松的同时，对后续的市场监管和规范操作，则提出了更加严苛的要求，对避免新的问题发生，无疑会产生积极影响。至少，不会再出现前后脱节的问题。今后，不仅企业可以依据自身发展需要，及时做出是否需要股份回购的决策，如并购重组、员工持股、债转股等，而且可以在企业遭遇野蛮收购、恶意收购、质押风险等时，通过股份回购的方式，化解风险，确保企业平稳健康有序，避免股价出现剧烈波动。

更为重要的是，如果通过股份回购，能够不断增强企业的市场竞争力，能够减少企业在市场中的波动，对于维护中小投资者利益也是能够产生非常重要的作用。根据中国证券投资者保护基金公司26日发布的2017年度《中国资本市场投资者保护状况白皮书》显示，我国资本市场投资者账户数量共计1.34亿，其中自然人投资者账户占比99.73%，非自然人账户占比0.27%。恰恰是，如此庞大的一个投资主体，却是资本市场的弱势群体。在中小投资者利益受到侵害时，很少有得到赔偿和补偿的。更多情况下，损失也就损失了，能够止损就是最大的幸运。至于向违规者追偿，不仅遥遥无期，就算能够得到赔偿，也是得不偿失。

所以，对股份回购制度进行调整与优化，是非常及时和必要的。尤其在目前股市还不太稳定、质押风险等新的矛盾还比较多的情况下，更显得重要而紧迫。但是，这也不是说可以放任不管。毫无疑问，这也是《公司法》在修订过程中对事后监管提出更加严格要求的主要目的之一。因为，按照以往的经验和教训，上市公司在股份回购问题上，也时常出现利用股份回购实施内幕交易、操纵市场、信息披露违法、“利益输送”、“忽悠式回购”等方面的违法违规行为，从而给投资者带来严重损失，给市场秩序带来极大破坏。

所以，必须一手抓放宽，一手抓严管，该放的大力放，该收的严格收，不让放宽成放任，切实维护上市公司股份回购市场秩序，发挥股份回购制度积极作用，促进资本市场持续稳定健康发展。

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