新三板“三类股东”公司IPO破冰：文灿股份为何能成功过会

3月13日，证监会披露了广东文灿压铸股份有限公司（832154，下称文灿股份）上会的结果，文灿股份首发获通过。值得关注的是，这是首家携带“三类股东”成功闯关IPO的新三板公司。

文灿股份是一家生产汽车配件的企业，2017年的营业收入为15.57亿元，同比增长27.98%；2017年净利润为1.55亿元，同比增长0.39%。文灿股份于2015年3月在新三板挂牌，并于2015年11月开始接受券商IPO辅导。

招股说明书显示，2015年9月和2016年2月，文灿股份分别通过定向增发和协议转让，引入了共10家“三类股东”，包括6个资管计划和4家契约型私募，合计持股比例为3.63%。

图为文灿股份股权结构。数据来源：招股说明书

九泰基金管理的5只专户资产管理计划合计持有文灿股份300万股，占IPO发行前总股本的1.82%。九泰基金成立于2014年，是九鼎集团（430719）旗下子公司，持有境内公募业务牌照。

“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。鉴于“三类股东”具有一定的特殊性，可能存在层层嵌套和高杠杆，以及股东身份不透明、无法穿透等问题，在IPO发行审核过程中被予以重点关注。此前，部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法。

作为首家携带“三类股东”成功过会的新三板企业，文灿股份的操作或给后续企业带来参考价值 。

安信证券诸海滨团队指出，存量方面，超过100家新三板公司需要解决“三类股东”问题；增量方面，政策导向为企业和投资人提供了新思路。

“根据choice数据统计，目前新三板市场中有近500家企业中存在三类股东，做市转让企业数量占据38%。目前拟IPO公司中有超过100家公司存在“三类股东”，87家新三板公司处于上市辅导期，另有20家公司已经申报IPO处于排队阶段。”

但诸海滨团队也提出，基本面优质才是文灿股份IPO顺利过会的基础。文灿股份毛利率稳定在26%-30%，应收账款比重逐年下降，并且拥有包括沃尔沃、奔驰等公司在内的客户群体，已与包括特斯拉、蔚来汽车等新能源汽车企业展开合作，持续经营能力才是文灿股份过会的关键。

值得关注的是，发审委对文灿股份的三类股东问题做出问询，要求说明相关股东是否符合资产管理相关规定，其信息披露是否符合相关规定。

在2018年1月，证监会明确了IPO企业三类股东问题的四大审核口径，主要包括三类股东不能成为IPO排队公司的实际控制人；三类股东不能存在杠杆、分级、嵌套，要求需纳入金融监管；层层穿透，中介机构对利益相关人在“三类股东”的持有权益方面进行核查；明确存续期以及续期的安排。

“三类股东”的监管政策得到明确，也支持新三板企业吸引正规的、符合条件的“三类股东”等机构来进行投资。

而文灿股份的成功过会对机构投资参与新三板具有进一步的示范作用。 九泰基金表示，从投前、投中、投后始终贯穿文灿股份IPO的整个过程，经历了新三板停牌申报IPO、审核排队、“三类股东”核查穿透到最终过会的全过程。根据证监会对三类股东的核查要求，积极配合文灿股份进行“三类股东”的核查工作。

针对文灿股份的成功过会，光大证券认为，这在市场预期之内，对未来流动性的改善具有提振作用。挂牌企业出于对三类股东以及股东人数超200人影响IPO的担忧有望得到缓解。

该机构表示，这有利于以交易策略为主的三类股东重新回归新三板市场，这类资金一旦明确不影响其所投企业的 IPO，也就可以通过前期方案的调整，发行“明确存续期、层层穿透、不含杠杆分级嵌套结构”等符合监管要求的金融产品。 ”

申万宏源证券也认为，此次文灿股份顺利过会，为众多拟IPO的三类股东企业树立了榜样，将有力提振市场信心，流动性问题有望缓解。但由于审核政策待细化，穿透核查仍具难度，老产品的问题仍将继续困扰中介机构，而新发产品则可以轻装上阵。

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