公司分立，原先债务谁来负责？

咨询：虞某与甲公司签订了一份板材买卖合同，合同价款为35万元，虞某按约向甲公司供应了35万元板材，甲公司在收到板材后只打了10万元到虞某账户，还有25万元货款一直没按约给付，当合同快要到期时，虞某去找甲公司，却发现甲公司已经分立为丙公司和丁公司。虞某又分别去了丙公司和丁公司，要求他们履行甲公司和虞某的合同，但两公司均不认账。请问甲公司已经不存在了，原先甲公司欠虞某的25万元货款应当由谁来给付？面对来要债的虞某，丙公司和丁公司的做法合法吗?

律师解答：甲公司分立前欠虞某的25万元货款应当由丙公司和丁公司承担给付责任，丙公司和丁公司的上述做法是不合法的。我国《公司法》第175条规定:“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”公司在分立之前，必须通知债权人，本案中甲公司分立前并未通知债权人虞某，其分立公司的行为不合法。同时《公司法》第177条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”甲公司分立前并未与债权人虞某就债务清偿达成书面协议，其拖欠虞某的25万元货款应当由丙公司和丁公司给付。丙公司和丁公司拒不给付，否认甲公司之前的债务，对于这种行为，虞某可以起诉丙公司和丁公司，让其承担连带清偿责任。

想偷偷分立公司以逃避债务的行为法律是不允许的，公司分立前的债务应当由分立后的公司承担连带责任。作为债权人，要时刻保持警惕性，不要等到对方公司分立了，还浑然不知。

解答人：田小龙律师

吴寅寅律师

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