沪市去年并购重组交易9200亿 上证所称更加关注五类问题

1月26日，上海证券交易所通过发布会介绍了2017年的沪市并购重组情况。

据上证所统计，2017年，沪市上市公司并购重组，延续了近年来的良好态势，质量配比更为合理，扶优限劣效果彰显。全年共完成并购重组864家次，交易总金额9200亿，较上一年度分别增长45%和8%。重大资产重组方面，共有127家公司停牌启动重组，同比下降28%；共披露99个重组方案，同比下降34%，涉及交易金额近4500亿元；74家公司完成重大资产重组，涉及交易金额约2500亿元，合计增加市值约2300亿元，新增市值超过百亿公司13家。

上证所提到，在2017年的并购重组案例中，涌现出一批推动改革、风险可控、设计合理、示范引领的重大突破性案例。

例如，在切实服务于供给侧结构性改革和国企改革方面，中国联通引入阿里、腾讯、百度、京东等战略投资者，同步完成增强资本实力与完善法人治理结构，成为国企混改的“里程碑”案例。

整体看，2017年沪市国有上市公司并购重组金额超过5400亿，重大资产重组金额接近2000亿。

此外，在推动新经济、新技术、新产业与资本市场深度融合方面，上证所点名360科技通过江南嘉捷实现重组上市，称其带动实现中国网络安全技术体系自主可控，夯实中国网络强国的坚实技术基础，成为沪市“新蓝筹”行动的标志性事件。

上证所披露，高端制造、节能环保、生物医疗、新能源等新兴行业标的资产，占据2017年沪市重组标的的半壁江山；计算机通信、设备制造、信息传输、软件和信息技术服务等高端制造和信息技术产业，占据四分之一。

第三方面，并购重组也能起到推动跨境并购服务国家经济转型的作用。

2017年，沪市公司共实施重大跨境并购17起，涉及金额近1400亿元。

除了上述三方面作用，并购重组提升上市公司质量的作用也依旧明显。2017年前三季度，已完成重组的公司共实现营业收入4767亿元，同比增长42.2%；实现净利润277亿元，同比增长132.8%。其中，近八成公司实现净利润同比增长，超过半数的公司净利润增幅在100%以上。上证所特别举出复星医药收购印度注射剂药品生产龙头企业 Gland Pharma的例子，称复星医药此举有望借助标的资产当前在美国和欧洲市场的领先地位拓展海外销售市场。

但在日渐严格的监管态势下，并购重组的实施动作日趋谨慎，也不容忽视。上证所表示，并购重组是证券市场资本运作的高级形态，交易设计复杂，涉及资金量大，股价高度敏感，不仅会对特定上市公司产生重大影响，还关系到资本市场整体的稳定规范运行，甚至涉及国家金融安全和金融风险防控。以往的重组实践中，一些上市公司大股东、实际控制人和重组方，将上市公司作为资本运作平台，脱离主业，违规使用借贷资金和杠杆资金，盲目追逐市场题材概念，意图短期套利，直接侵害上市公司利益。经过两年来证监会和其他金融主管部门的持续从严监管，并购重组市场秩序明显好转，服务实体经济功能发挥更加突出，出现了不少积极的变化。

具体包括，并购标的回归实体本源，估值溢价回归理性水平，股价反映回归价值投资，举牌行为回归产业逻辑。

总的来说，2017年沪市并购重组估值情况和股价走势表明，并购重组一二级市场估值差异正在收窄，短期套利空间受到压缩，产业并购的政策引导和利益约束双轮驱动格局已经形成。

而在监管层面来看，重点关注的问题又有哪些？

上证所解读称，主要有五大方面问题：

一是更加关注是否存在不当重组动机；

二是更加关注资金来源的合法合规；

三是更加关注标的资产会计信息的真实准确；

四是更加关注重组后续整合和承诺履行情况；

五是更加关注行业信息披露的可理解性。

据悉，上证所2018年将在继续从严监管并购重组的基础上，着力提升主动服务国家战略大局和上市公司发展的意识和能力，重点支持新技术、新业态、新产品通过并购重组进入上市公司，继续支持产能过剩行业的兼并重组和产能出清，在规则优化、政策咨询、方案调整、培训指导、技术保障等方面提供“一揽子”服务，发挥好并购重组在支持产业结构转型升级、提升上市公司质量中的独特优势，打造一批助力国家经济发展、具备新经济要素、主动承担社会责任、积极回报投资者的新蓝筹上市公司。

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