连续三年未完成业绩承诺 斯太尔遭深交所发函问询

在A股上市公司中，并购标的业绩承诺不达标的情况时有发生 ， 但 像 斯 太 尔（000760）这样，业绩承诺完成不足两成的公司却比较少见。5月22日，斯太尔收到深交所年报问询函，深交所就公司并购标的连续三年未完成业绩承诺，且累计完成不足两成等问题进行问询。然而 《金融投资报》记者注意到，除了业绩承诺不达标的问题外，斯太尔此前出售子公司股权被举报一事也再度引发市场关注。

■本报记者 苏启桃

业绩承诺累计仅完成15.76%

斯太尔并购时标的业绩承诺还得从2012年说起。

2012年11月，彼时还叫博盈投资的斯太尔在停牌4个月之后抛出了15亿的定增预案，拟发行31446.53万股，发行对象为英达钢构以及另外5家合伙公司，募资14.32亿元用于收购江苏斯太尔100%股权以及其增资扩产项目、技术研发项目和补充流动资金。

资料显示，收购交易价格为5亿元，英达钢构也成为斯太尔的实际控制人，当时给出的承诺亦十分抢眼。英达钢构承诺，2014-2016年实现扣非后净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元（累计11.8亿元）。而《金融投资报》记者查询相关资料获悉，其彼时的业绩有点“拿不出手”，2009年至2012年前三季度的税后利润，仅分别为1572.8万元、674.44万元、624.52万元与281.86万元。但是，在随后的2014年和2015年，均未实现业绩承诺；到了2016年，其实际实现业绩1.23亿元，业绩承诺缺口高达4.87亿元。因此，深交所要求补充披露公司针对2016年业绩补偿协议履行所做的工作；且英达钢构在履行2014、2015年业绩补偿承诺时，均出现由于资金周转困难无法履行承诺的情况，且其持有的公司股份已全部质押，2016年标的资产业绩缺口进一步扩大，深交所要求董事会对英达钢构的履约能力和履约风险进行分析并补充披露且督促其及时履诺。《金融投资报》记者注意到，江苏斯太尔连续三年未完成业绩承诺，累计承诺实现率仅有15.76%。

违背商业逻辑卖股权被举报

事实上，斯太尔的问题远不止于业绩承诺的大缺口。

今年5月9日，斯太尔披露了转让全资子公司股权的协议公告，拟向上海惠天然投资控股集团有限公司转让所持有的青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称：恒信融锂业）51%股权，交易价格为4.6亿元，这一事项也被深交所问询。

深交所表示，近期接到投资者投诉举报称，斯太尔此时出售碳酸锂业务涉嫌损害上市公司及中小股东利益，并提出以下质疑：

首先，斯太尔历次定期报告均把电池级碳酸锂业务作为公司的重要发展战略和利润增长点，并认为碳酸锂行业将进入持续增长的高速发展阶段；而斯太尔此次决定出售该业务，对交易目的仅简单描述为“为规避市场过热可能带来的风险”，态度大幅转折，缺少合理解释。

其次，根据斯太尔披露的公告，恒信融锂业生产的电池级碳酸锂成品已得到权威检测机构的合格检测报告，并与多家潜在客户达成合作意向，同时生产线设备已全部到厂就位并开始安装调试；而且根据目前市场情况，碳酸锂价格处于较高水平。斯太尔碳酸锂业务目前处于最后的调试及投产节点上，即将进入回收期，斯太尔选择出售碳酸锂业务的时间节点不具有合理性。

此外，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，预计恒信融锂业2017年投产，实现营业收入2.59亿元，净利润7256万元，2018年预计实现收入11亿元，净利润4.28亿元，预计盈利能力较强；而斯太尔2013年并购的柴油发动机业务连续三年未达到业绩承诺，出现大幅业绩缺口，并至今未能实现规模化销售；斯太尔选择保留柴油发动机业务、出售碳酸锂业务，不符合商业逻辑。当时深交所要求公司及独董就上述事项进行详细说明。

此外，《金融投资报》记者观察到，斯太尔目前还在停牌筹划重大事项，公司股东之间正在协商购买公司股权事宜，可能涉及公司控股权变更。由此可见，公司的明天或许更加扑朔迷离。

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